中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度证券与衍生品投资情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为江 苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大光电"、"上市公司"或"公司"） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对南大光电 2024 年度证券与衍生品投资情况进行了审慎核查，具体情 况及核查意见如下： | 衍生品 投资类 | 初始投 期初金 | | 本期公 允价值 | 计入权 益的累 计公允 | 报告期 内购入 | 报告期 内售出 | 期末金 | 期末投 资金额 占公司 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 型 | 资金额 额 | | 变动损 益 | 价值变 | 金额 | 金额 | 额 | 报告期 ...

公司治理 - 董事会下设战略、审计、薪酬和考核3个专门委员会[16] - 建立以股东大会等为主要框架的公司治理结构[16] - 制定《独立董事工作制度》，独立董事起监督和支持作用[16] 内部控制 - 审计报告认为公司于2024年12月31日财务报告内控有效[9] - 截至2024年12月31日未发现财务和非财务报告内控重大缺陷[14] - 确定财务报告内控重大缺陷定量标准为错报≥利润总额10%[27] - 明确财务报告内控重要及一般缺陷标准[28] - 明确非财务报告内控重大、重要及一般缺陷标准[31] - 报告期内未发现财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[32] 业务制度 - 采购业务由多部门协同完成[20] - 建立生产管理制度控制成本费用[20] - 制定固定资产、货币资金等多项管理制度[21] - 制定对外投资、全面预算等制度[22][23] - 制定期货套期保值业务管理制度[26] 未来展望 - 完善内部控制制度，规范执行并强化监督检查[33]

江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （曹磊） 本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）的 第九届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份 有限公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，诚 实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以 谨慎的态度对相关事项发表意见，同时充分发挥独立董事及所担任的专门委员会委 员的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年任期内 履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 曹磊女士，1963 年出生，法学博士，副教授。1987 年 7 月至今，在中国人民 大学法学院担任教师、副教授；1998 年至今，任北京地石律师事务所兼职律师；2021 年 12 月起任西藏卫信康医药股份有限公司独立董事。2024 年 5 月 15 日起担任公司 独立董事。 （二）独立性说明 在担 ...

会议情况 - 2024年召开11次董事会会议，独立董事参加3次[5] - 2024年召开4次股东大会，独立董事参加2次[5] - 2024年董事会审计委员会召开2次会议[6] - 2024年独立董事参加3次专门会议[7] 重大事项 - 2024年2月28日终止发行股份及支付现金购买资产事项[12] - 2024年4月8日通过多项关联交易及薪酬等方案[13][15][16] - 2024年4月8日部分募投项目结项并补充流动资金[18] 董事会换届 - 2024年4月25日通过董事会换届选举议案[19] - 提名第九届董事会非独立董事和独立董事候选人[19] - 第九届董事会董事任期三年[19] 独立董事 - 2024年5月15日独立董事卸任[2] - 任职期间履行忠实勤勉义务[22]

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会和4次股东大会[4] - 2024年董事会审计委员会召开2次会议[5] - 2024年薪酬和考核委员会召开1次会议[5] - 2024年独立董事参加3次独立董事专门会议[6] 重大事项决策 - 2024年2月28日终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[11] - 2024年4月8日通过2024年度日常关联交易预计等关联交易事项[11] - 2024年4月8日通过董事、高级管理人员2024年度薪酬方案[14] - 2024年4月8日通过2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项[15] - 2024年4月8日通过部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项[16] 董事会换届 - 2024年4月25日通过董事会换届选举相关议案[18] - 提名冯剑松等4人为第九届董事会非独立董事候选人[18] - 提名张久俊等4人为第九届董事会独立董事候选人[18] - 2024年5月15日完成董事会换届选举后，独立董事不再任职[20]

江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （杨富华） 本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 的第九届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电 材料股份有限公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》 的规定，在 2024 年任职期间，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用， 努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年任 期内履行职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 杨富华先生，1961 年出生，研究生学历，理学博士学位，研究员。先后任中 国科学院半导体研究所助理研究员、副研究员、研究员，研究组课题组长；半导 体超晶格国家重点实验室副主任，半导体集成技术工程研究中心主任、所长助理、 副所长；半导体研究所学位委员会主任，中国科学院大学物理学院和微电子学院 学位委员会委员；国家微米纳米技术学会理事，国家纳米技术学会分会常务理事； 中国 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （张久俊） 本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）的 第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求， 忠实履行独立董事职责和诚信勤勉义务，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的 合法利益。现将 2024 年任期内履行职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 本人作为公司第九届董事会独立董事，出席了任期内公司召开的 8 次董事会和 2 次股东大会，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。 本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对任期内提交董事会及股东大会审议的 提案进行了详细的审议，认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项均履行了必要的审批程序，决议合法有效。本人对任期内提交董事会审议的全部 议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为公司第九届董事会独立董事，出席了任期内公司召开的 8 次董事会和 2 次股东大会，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人 对任期内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟 通，对公司重大事项提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。 （权小锋） 本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）的 第九届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份 有限公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在 2024 年任职期间的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，充分发挥独立董事的作 用，维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2024 年任期内履职情况汇报如 下： 一、基本情况 （一）个人简历 权小锋先生，1981 年出生，博士研究生学历，苏州大学教授，博士生导师。历 任鲁东大学管理学院 ...

公司决策 - 2024年2月28日终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[11] - 2024年4月8日通过2024年度日常关联交易预计等多项事项[11][14][15][16] 董事会换届 - 2024年4月25日通过董事会换届选举及提名第九届董事会候选人议案[17] - 提名4位非独立董事和4位独立董事候选人，任期三年[17] 独立董事 - 2024年独立董事参加3次董事会、2次股东大会和3次专门会议[5][7] - 因任期届满，自2024年5月15日董事会换届后不再任职[19]

江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （麻云燕） 本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会独 立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》 《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、独立 地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以审慎的态度对相 关事项发表意见，同时充分发挥独立董事及所担任的专门委员会委员的作用，切实 维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年任职期间履职情况汇报 如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 麻云燕，1961 年出生，1984 年毕业于北京大学法律学系。曾从事法学教学十 年，1994 年加入广东信达律师事务所做执业律师至今。曾受聘担任深圳证券交易所 第四届、第八届、第九届上市委员会委员（兼职），中国证监会创业板第一届、第 二届发行审核委员会委员（专职）, 深圳证券交易所注册制第 ...