中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为江 苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大光电"、"上市公司"或"公司"） 向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，对南大光电 2024 年度募集资金存放与使用情况 进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2021 年向特定对象发行股票募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1772 号）同意注册，公司 于 2021 年 7 月发行人民币普通股股票 15,290,596 股，每股面值 1.00 元，发行价 格为每股 40.09 元，募集 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购全椒南大16.5398%股权，对应注册资本1825万元[14] - 交易完成后全椒南大将由控股子公司变为全资子公司[14] - 16.5398%股权交易价格为22980万元[15] 业绩总结 - 2024年度标的资产承诺扣非后归母净利润为18000万元[22] - 2024年度标的资产完成扣非后归母净利润为19727万元[22] - 2024年度标的资产扣非后归母净利润差额为1727万元[22] - 2024年度标的资产扣非后归母净利润完成率为109.59%[22] - 公司2024年度已完成了业绩承诺[22] 未来展望 - 全椒南大2024 - 2028年度承诺净利润分别不低于18000万元、18540万元、19090万元、19670万元、20260万元[19] - 全椒南大五年累计承诺净利润不低于95560万元[19] 其他新策略 - 第一期转让款项为本次股权转让款项的40%，付款条件未成就尚未支付[16] - 收益法评估假设被评估单位未来持续享受15%企业所得税优惠税率[19] - 业绩补偿测算对象为目标公司经审计扣非后归母净利润[19] - 当期应补偿对价金额计算公式[20] - 公司应在审计机构出具专项核查意见后10日内书面通知补偿义务人具体补偿金额[20] - 补偿金额从当期待支付的股权转让款中扣除，若当期补偿金额大于当期待支付股权转让款，差额部分业绩补偿义务人需以现金方式补足[20]

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会和4次股东大会[4] - 2024年董事会审计委员会召开2次会议[5] - 2024年薪酬和考核委员会召开1次会议[5] - 2024年独立董事参加3次独立董事专门会议[6] 重大事项决策 - 2024年2月28日终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[11] - 2024年4月8日通过2024年度日常关联交易预计等关联交易事项[11] - 2024年4月8日通过董事、高级管理人员2024年度薪酬方案[14] - 2024年4月8日通过2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项[15] - 2024年4月8日通过部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项[16] 董事会换届 - 2024年4月25日通过董事会换届选举相关议案[18] - 提名冯剑松等4人为第九届董事会非独立董事候选人[18] - 提名张久俊等4人为第九届董事会独立董事候选人[18] - 2024年5月15日完成董事会换届选举后，独立董事不再任职[20]

江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （杨富华） 本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 的第九届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电 材料股份有限公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》 的规定，在 2024 年任职期间，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用， 努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年任 期内履行职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 杨富华先生，1961 年出生，研究生学历，理学博士学位，研究员。先后任中 国科学院半导体研究所助理研究员、副研究员、研究员，研究组课题组长；半导 体超晶格国家重点实验室副主任，半导体集成技术工程研究中心主任、所长助理、 副所长；半导体研究所学位委员会主任，中国科学院大学物理学院和微电子学院 学位委员会委员；国家微米纳米技术学会理事，国家纳米技术学会分会常务理事； 中国 ...

会议召开情况 - 2024年召开3次董事会审计委员会会议[6] - 2024年召开4次独立董事专门会议[7] 审议事项 - 2024年11月19日审议通过增加2024年度日常关联交易预计事项[12] - 2024年8月28日审议通过续聘会计师事务所事项[14] - 2024年8月28日审议通过使用闲置募集资金进行现金管理事项[16] - 2024年5月15日审议通过终止实施2022年限制性股票激励计划等事项[17] - 2024年8月28日审议通过2020年限制性股票激励计划部分回购注销事项[17] - 2024年5月15日审议通过聘任公司高级管理人员事项[18] - 2024年10月28日审议通过继续开展商品期货套期保值业务[20] - 2024年11月19日审议通过部分募投项目延期事项[21] 独立董事情况 - 2024年独立董事出席8次董事会和2次股东大会，均投赞成票[5] - 2024年独立董事认真履职建言献策[22] - 2025年独立董事将继续学习法规加强沟通合作[22] 其他 - 2024年按时编制并披露定期报告及年度内部控制自我评价报告[13] - 公司开展商品套期保值业务以风险防范为目的[20] - 部分募投项目延期是审慎决定并履行审批程序[21]

市值管理目标与原则 - 使公司市场与内在价值趋同，实现公司利益和股东财富增长[3] - 遵循合规性、系统性、科学性和常态性原则[5] 管理架构与职责 - 由董事会领导，董秘为具体负责人[7] - 董事会制定投资价值长期目标，关注市场反映[7] 提升投资价值方式 - 通过做强主业、并购重组等提升投资价值[10] 其他策略 - 根据发展阶段制定分红规划，实施现金分红[11] - 加强投资者关系管理，展示公司价值[11] - 严格遵守规定，及时公平披露信息[12] 股价应对与合规要求 - 股价短期异常下跌采取相应措施[14] - 大股东不得操控信息披露和内幕交易[14] - 不得对证券交易价格作预测或承诺[15] - 股份增持、回购按规则通过相应账户[15] - 不得披露涉密项目信息[15] - 不得有违反证券法律法规的行为[15] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规等执行[17] - 与规定不一致时按相关规定执行[17] - 由董事会负责解释、修订[18] - 自董事会审议通过后实施[18]

江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （曹磊） 本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）的 第九届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份 有限公司章程》《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，诚 实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以 谨慎的态度对相关事项发表意见，同时充分发挥独立董事及所担任的专门委员会委 员的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年任期内 履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 曹磊女士，1963 年出生，法学博士，副教授。1987 年 7 月至今，在中国人民 大学法学院担任教师、副教授；1998 年至今，任北京地石律师事务所兼职律师；2021 年 12 月起任西藏卫信康医药股份有限公司独立董事。2024 年 5 月 15 日起担任公司 独立董事。 （二）独立性说明 在担 ...

公司决策 - 2024年2月28日终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[11] - 2024年4月8日通过2024年度日常关联交易预计等多项事项[11][14][15][16] 董事会换届 - 2024年4月25日通过董事会换届选举及提名第九届董事会候选人议案[17] - 提名4位非独立董事和4位独立董事候选人，任期三年[17] 独立董事 - 2024年独立董事参加3次董事会、2次股东大会和3次专门会议[5][7] - 因任期届满，自2024年5月15日董事会换届后不再任职[19]

江苏南大光电材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （张久俊） 本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）的 第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求， 忠实履行独立董事职责和诚信勤勉义务，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的 合法利益。现将 2024 年任期内履行职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 本人作为公司第九届董事会独立董事，出席了任期内公司召开的 8 次董事会和 2 次股东大会，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。 本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对任期内提交董事会及股东大会审议的 提案进行了详细的审议，认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项均履行了必要的审批程序，决议合法有效。本人对任期内提交董事会审议的全部 议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 ...

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会、4次股东大会[3] - 2024年薪酬和考核委员会召开1次会议[4] - 2024年独立董事参加3次专门会议[5] 重大事项决策 - 2024年2月28日终止发行股份及支付现金购买资产事项[10] - 2024年4月8日审议通过多项关联交易等事项[10] - 2024年4月8日审议通过薪酬方案等多项议案[13][14][15] 董事会换届 - 2024年4月25日通过董事会换届选举议案[17] - 提名第九届董事会非独立董事和独立董事候选人[17] - 董事候选人任期自2024年第一次临时股东大会通过起三年[17] 独立董事情况 - 2024年独立董事积极履职，5月15日后不再任职[19] - 独立董事感谢配合，希望公司稳健经营[20]