江苏南大光电材料股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 问责范围 1 | | | 第三章 | 问责方式 3 | | | 第四章 | 问责程序 4 | | | 第五章 | 附则 | 5 | 江苏南大光电材料股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事及高级管理人员恪尽职 守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团 队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"证券法"）、《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 公司董事及高级管理人员应自觉遵守《公司法》《证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，完善公司 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 关联交易管理制度 本制度经江苏南大光电材料股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会批准后实施 | 第一章 | 总 则 - | | 1 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关联交易的范围 | - | 1 | - | | 第三章 | 关联交易价格的确定和管理 | - | 3 | - | | 第四章 | 关联交易的程序与披露 | - | 4 | - | | 第五章 | 回避表决 - | | 7 | - | | 第六章 | 附 则 - | | 9 | - | 江苏南大光电材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证江苏南大光电材料股份有限公司（下称"公司"或"本公司"） 与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易 行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息申报与披露 3 | | | 第三章 | 股票买卖禁止行为 | 6 | | 第四章 | 账户及股份管理 8 | | | 第五章 | 责任与处罚 | 10 | | 第六章 | 附则 | 10 | 江苏南大光电材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称"《管理规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级 管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏南大光电材料股份 有限公司章程》（以下简称"《 ...

董事会审计委员会工作细则 二零二五年八月 江苏南大光电材料股份有限公司 | | | 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，促进公司规范、 稳健、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规 定设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事 为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 二零二五年八月 | | 4 | | --- | --- | | 2 | 1 | | œ | 1 | | | | 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《江苏南大光电 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬和考核委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规 定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会 负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由董事会根据《公司章程》规定聘任 的其他 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二零二五年八月 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 | 第二章 | 机构及人员组成 1 | | --- | --- | | 第三章 | 职责权限 1 | | 第四章 | 决策程序 2 | | 第五章 | 议事规则 2 | | 第六章 | 附 则 3 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《江苏南大 光电材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规 定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第二章 机构及人员组成 第三条 战略委员会委员由三至五名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇二五年八月 | 第一章 | 总 则 - | 1 | - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会秘书的任职资格 - | 1 | - | | 第三章 | 董事会秘书的职责 - | 2 | - | | 第四章 | 董事会秘书的任免及工作细则 - | 3 | - | | 第五章 | 附则 - | 10 | - | 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等 有关规定及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）， 特制定本细则。 第二条 公 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事占比不低于三分之一[7] 交易审议标准 - 股东会授予董事会审议交易标准涉及资产总额占比4%以上等多项指标[10] - 公司与关联自然人关联交易超30万元、与关联法人关联交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[15][27] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[16][17][18] 议案相关 - 董事会成员等可提议案，临时议案在提议临时董事会时提出[20][22] - 除特定情况，其他议案会前5日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议[23] 会议送达与出席 - 专人送达等不同方式的送达日期规定[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[33] - 一名董事一次会议委托规则[34] 表决相关 - 董事会表决票保存期限至少为10年[37] - 董事回避表决时的决议通过规则[39] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投同意票，有更高要求从其规定[40] 其他规则 - 本规则经2025年第四次临时股东大会批准后实施[2] - 董事会会议记录内容要求[45] - 董事会会议档案保存期限为10年[48] - 董事长职责及议事规则修订、施行、解释相关规定[50][51][52][55]

江苏南大光电材料股份有限公司 第一章 总 则 | 第一章 | 总 则 - | | 1 | - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的一般规定 | - | 1 | - | | 第三章 | 股东会的召集 | - | 6 | - | | 第四章 | 股东会的提案与通知 | - | 7 | - | | 第五章 | 股东会的召开 | - | 9 | - | | 第六章 | 股东会的表决和决议 - | | 13 | - | | 第七章 | 会后事项 - | | 19 | - | | 第八章 | 规则的修改 - | | 19 | - | | 第九章 | 附 则 - | | 19 | - | 江苏南大光电材料股份有限公司 股东会议事规则 股东会议事规则 本规则经江苏南大光电材料股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会批准后实施 第四条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； - 1 - （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司 ...

会议召开 - 公司应提前3日通知全体独立董事召开专门会议[8] - 半数以上独立董事可提议召开临时专门会议[8] - 专门会议须全部独立董事出席方可举行[9] 会议主持与决策 - 过半数独立董事推举一人召集和主持会议[11] - 关联交易等事项经会议讨论且过半数独立董事同意后提交董事会[11] - 特别职权行使需经会议审议且过半数独立董事同意[11] 其他规定 - 会议负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[12] - 公司保障会议召开，承担相关费用[16][17] - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[19][20]