| 证券代码：300346 | 证券简称：南大光电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123170 | 证券简称：南电转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 ...

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 关于 江苏南大光电材料股份有限公司 二〇二三年十月 江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 受江苏南大光电材料股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本 次江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重 组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的 要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供南大光电全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （ ...

北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一 国枫律证字[2023]AN148-4 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 南大光电申请本次重组的目的使用,不得用作任何其他用途。 暨关联交易的补充法律意见书之一 本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别 说明,本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。 国枫律证字|2023|AN148-4号 致: 江苏南大光电材料股份有限公司（上市公司） 根据本所与南大光电签订的《律师服务协议书》,本所接受南大光电的委托, 担任南大光电本次重组的特聘专项法律顾问,并据此出具本补充法律意见书。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-084 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 江苏南大光电材料股份有限公司 一、本次交易基本情况 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 公司已于 2023 年 8 月 30 日披露《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"） 及其摘要等相关文件。 二、修订情况的说明 公司于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2023 年半年度权益分派方案的议案 ...

北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 国枫律证字[2023]AN148-3 号 GRANDWAY 并募集配套资金暨关联交易之 相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 国枫律证字[2023]AN148-3 号 致: 江苏南大光电材料股份有限公司（上市公司） 根据本所与上市公司签署的《律师服务协议》,本所律师担任上市公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下称"本次交易"或"本 次重组")的特聘专项法律顾问。本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和 规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对上市公司已经提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证,并出具 了《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下称"《法律意见书》")。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引 -- 上市类第 1 号》之"1-10 并购重组内幕交易核 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-083 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、 本次股东大会无否决议案的情况； 3、会议召开时间： 现场会议时间：2023 年 10 月 9 日（星期一）14:00 网络投票时间：2023 年 10 月 9 日（星期一） （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 10 月 9 日 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 10 月 9 日上 午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 4、现场会议召开地点：苏州工业园区胜浦平胜路 67 号； 2、 本次股东大会无涉及变更以往股东大会决议的情形； 3、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开； 一、 会议召开和出席情况 1、召集人：公司董事会； 2、表决方式：现场投票和网 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-081 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于2023年第三季度可转换公司债券转股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639 号）同意注册，公司于 2022 年 11 月向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费 用后的募集资金净额为 887,979,462.27 元。募集资金于 2022 年 11 月 30 日到位，并已 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具"中审亚太验字（2022）000100 号"《验 资报告》验证。 （二）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所同意，公司 90,000.00 万元可转换公司债券已于 2022 年 12 月 15 日起在深圳 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-082 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"南大光电"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"南 晟壹号"或"交易对方"）持有的全椒南大光电材料有限公司（以下简称"全椒南大"或 "标的公司"）16.5398%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式 发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司对 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查， ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司本次交易相关内幕知情人 买卖股票情况的自查报告的核查意见 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大光电"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式购买天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"南晟壹号"或"交易对方"）持有的全椒南大光电材料有限公司（以 下简称"全椒南大"或"标的公司"）16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定 投资者发行股股份募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 5、其他内幕信息知情人； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-080 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于现金收购南大光电（淄博）有限公司27.1732%股权 暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开 第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，2023 年 9 月 15 日 召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购南大光电（淄博）有 限公司 27.1732%股权暨关联交易的议案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发 表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。 为进一步优化业务布局，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟以现金 方式收购宋学章和青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"飞源化 石"）合计持有的南大光电（淄博）有限公司（以下简称"淄博南大"）27.1732%股权。 本次交易完成后，淄博南大由公司的控股子公司变更为全资子公 ...