证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-061 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第 八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年度权益分派方案已 于 2023 年 4 月 26 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）等有关规定和 2019 年度股 东大会的授权，董事会同意将 2020 年限制性股票激励计划回购价格由 8.78 元/股调 整为 8.71 元/股。关联董事已回避表决。现将有关事项公告如下： 一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过 ...

江苏南大光电材料股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存 在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十 二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页） 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大 资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体（包括上市公司，上市公司持股 5%以上股 东及其一致行动人，上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人控制的机构，上市公司 董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，上市公司持股 5%以上股东及其一致行动 人的主要管理人员及其控制的机构，交 ...

中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的 全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立 财务顾问及上市公司在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次重组中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为。 上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下： （以下无正文） 2 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"南 大光电"）拟通过发行股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业 （有限合伙）购买其持有的全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权，同时拟向 不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信 建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作为南大 光电本次交易的独立财务顾问，对南大光电内幕信息知情人登记管理制度的制定 和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况 2013年3月，上市公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于上市公司 建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规、规范性文件及《江 苏南大光电材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会 章程修订情况对照表 2023 年 8 月 28 日 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）发行的可转换公司债券"南电转债" 于 2023 年 5 月 30 日开始转股，截至 2023 年 8 月 27 日，共有 1,561 张"南电转债"完成转股， 合计转为 4,566 股"南大光电"股票。因此，公司总股本将由 543,702,550 股增加至 543,707,116 股；公司注册资本将由 543,702,550 元增加至 543,707,116 元。 同时，公司拟对《2020 年限制性股票激励计划》不符合解除限售条件的限制性股票进行 回购注销，涉及股份数量为 283,400 股。待上述限制性股票注销完成后，公司总股本将由 543,707,116 股变更为 543,423,716 股，注册资本将由 543,707,116 元变更为 543,423,716 元。 鉴于上述事项，公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《上市公司章程指引 （2022 年修订）》等法律法规的规定，于 2023 年 8 月 28 日召开第八届董事 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）持 有的全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次披露之日前 20 个交 易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查 情况如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 公司于 2023 年 6 月 26 日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。上市公司的股票自本次交易事项首次 披露之日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下： | | 本次交易事项首次披露之 | | | | 本次交易事项首次披露 | | | | | --- | --- | --- | - ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购 买其持有的全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查并发表如下意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定： "上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购 买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当 按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的 ...

| 证券代码：300346 | 证券简称：南大光电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123170 | 证券简称：南电转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关 申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披 露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司/本人将依法承担赔偿责任。" 二、交易对方 ...

北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 井募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN148-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax): 010-66090016 目 | 释 义 | | --- | | 一、本次重组的方案 | | 二、本次重组相关各方的主体资格. . | | 三、本次重组的批准与授权 . | | 四、本次重组的实质性条件 . | | 五、本次重组的相关协议 | | 六、本次重组的标的资产 .. | | 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ... | | 八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置. | | 九、本次重组履行的信息披露. | | 十、参与本次重组的证券服务机构的资格 | | 十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 | | 十二、结论意见 | l 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如 ...

江苏南大光电材料股份有限公司 章 程 本章程经江苏南大光电材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会批准后实施 1 | œ | 4 | 1 | | --- | --- | --- | | | | | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | | | 股份发行 4 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | | 股份转让 6 | | 第四章 | | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | | 股东 7 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | | 22 | | 第一节 | | 董 | 事 22 | | 第二节 | | | 董事会 26 | | 第六章 | | | 总裁 ...