证券代码：300351 证券简称：永贵电器 浙江永贵电器股份有限公司 Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co.,Ltd. （浙江省天台县白鹤镇东园路 5 号（西工业区）） 向不特定对象发行可转换公司债券 方案的论证分析报告 二〇二三年十一月 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 一、本次发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称"可转债"）。本次发行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交 易所上市。 二、本次募集资金投资项目的必要性 本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目 的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体 分析详见《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金使用可行性分析报告》。 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 与保荐机构（主承销商）确定。 本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优 ...

证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2023）066 号 浙江永贵电器股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江永贵电器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 29 日召 开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于变更注册 资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权经 营管理层办理后续工商变更、章程备案登记等相关事宜，具体内容如下： 一、变更公司注册资本的情况 因公司实施 2022 年限制性股票激励计划，注册资本变动情况如下： 1、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二类限制性股票第一 个归属期的归属条件已成就,公司已为符合归属条件的 170 名激励对象办理股份 登记手续，本次归属股票的上市流通数量为 147.74 万股，本次办理股份归属登 记完成后，公司总股本将由 385,311,857 股增加至 386,789,257 股，注册资本相应 由 385,311,857 元增加 ...

证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2023）067 号 浙江永贵电器股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提 请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议时间：2023 年 12 月 15 日（星期五）14:00 （2）网络投票时间：2023 年 12 月 15 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 15 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:0 0—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 5 ...

证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2023）060 号 浙江永贵电器股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江永贵电器股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议于 2023年11月29日14时00分以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年11月21 日以传真或电子邮件方式送达。本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名，会 议由公司董事长范纪军主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集 召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《浙江永贵 电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议合法、 有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等相关法律法规 的规定，公司对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的 ...

第五条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本 募集资金管理制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准 确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的专户存储 浙江永贵电器股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对浙江永贵电器股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《 ...

据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关 规定："前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计 年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日， 如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期 末经鉴证的前次募集资金使用情况报告"。 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度 不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，根 据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》 的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用 情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 特此公告。 浙江永贵电器股份有限公司董事会 2023年11月29日 证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2023）065 号 浙江永贵电器股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江永贵电器股份有限公司（以下 ...

担保审批 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会审批[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东大会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东大会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东大会且经出席股东大会会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超3000万元需董事会审议后提交股东大会审批[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需董事会审议后提交股东大会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[12][13] - 非须经股东大会审批的担保事项由董事会审议，除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[14] - 公司为关联人担保不论数额均需及时披露并提交股东大会审议[40] 担保执行 - 对外担保获批后须订立书面担保合同，明确债权人、债务人等条款[15] - 担保期间主合同条款变更需按重新签订担保合同的审批权限报批，经批准后重新订立，原合同作废[16] - 公司应要求被担保人定期报告借款情况[23] - 公司财务专人监控被担保人义务履行情况并统计担保信息[24] - 被担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内还款[25] - 公司对外担保要求被担保人提供对应数额反担保[29] - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让，公司不再担责[31][32] - 控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露[41] 其他规定 - 收购和投资时审查对方对外担保情况[21] - 发现被担保人未按时还款等情况，财务及时报告董事会[24] - 违规或失当担保造成损失，相关责任人承担赔偿责任[45]

股东分红规划 - 公司制定2023 - 2025年股东分红回报规划[1] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[5] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[5] 重大资金支出定义 - 未来12个月支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元或超总资产30%[6] 审议流程 - 董事会制定方案前20日发布提示性公告征询意见[9] - 董事会审议需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[10] - 监事会审议需全部外部监事同意且全体监事过半数表决通过[11] - 股东大会审议需参加股东所持表决权过半数以上表决通过[12]

证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2023）059 号 期限届满的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江永贵电器股份有限公司（以下简称"公司"）持股 5%以上股东浙江天台 永贵投资有限公司（以下简称"永贵投资"）于 2023 年 5 月 19 日至 2023 年 11 月 17 日期间，以所持公司的 3,850,000 股股份参与转融通证券出借业务，占出借 时公司总股本的 0.9996%，出借期限 182 天，该部分转融通证券出借股份所有权 不会发生转移。 一、本次转融通出借业务到期归还情况 目前，公司收到永贵投资出具的《关于参与转融通证券出借业务期限届满的 告知函》，永贵投资前述转融通证券出借业务期限已届满，参与转融通证券出借 业务的全部股份已到期收回。 截至本公告披露日，永贵投资持有公司股份总数为 28,510,000 股，占公司目 前总股本 386,789,257 股的 7.3709%。 二、其他事项说明 浙江永贵电器股份有限公司 1、永贵投资在参与转融通证券出借业务期间，严格遵守《公司法》《证券法》 《深圳证券 ...

激励计划授予情况 - 2022年11月18日向173名激励对象授予152.00万股第一类限制性股票[5] - 2023年9月22日向35名激励对象授予15.00万股第一类限制性股票[6] - 授予价格为6.95元/股[12] 解除限售情况 - 2022年限制性股票激励计划首次授予日为2022年10月28日，第一个解除限售期为2023年11月22日至2024年11月21日[7] - 可解除限售人数为170人，解除限售数量为60.18万股，占公司总股本38,678.9257万股的0.1556%[2] - 首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的40%[7] - 本次解除限售股份上市流通日为2023年11月22日[12] 业绩考核 - 四川永贵2022年营业收入为10.01亿元，不低于8.00亿元，达到公司层面业绩考核目标[9] 考核结果与解除限售比例 - 2022年度62名激励对象个人考核结果为"A"，108名激励对象个人考核结果为"B"，本次解除限售比例均为100%[10] 股份变动情况 - 限售条件流通股/非流通股变动前数量为127,120,355股，占比32.87%，变动后数量为126,518,555股，占比32.71%[14] - 股权激励限售股变动前数量为1,670,000股，占比0.43%，变动后数量为1,068,200股，占比0.28%[14] - 无限售条件股变动前数量为259,668,902股，占比67.13%，变动后数量为260,270,702股，占比67.29%[14] 激励对象获授与解除限售数量 - 管理人员、核心业务/技术人员（170人）获授第一类限制性股票数量为150.45万股，本次可解除限售数量为60.18万股，占获授数量的40%[17] - 本次激励计划授予的第一类限制性股票合计获授150.45万股，本次可解除限售60.18万股，剩余未解除限售90.27万股，解除限售数量占比40%[17]