业绩总结 - 2024年度营业收入1,029,137,509.19元，上年度1,163,068,637.29元[9] - 2024年度营业收入扣除项目13,589,597.18元，占比1.32%，上年度占比1.14%[9] - 2024年与主营业务无关业务收入13,589,597.18元，上年度13,202,040.78元[9] - 2024年度营业收入扣除后金额1,015,547,912.01元，上年度1,149,866,596.51元[9]

业绩数据 - 2024年公司营业收入5568.22万元，净利润 - 5.50万元，资产总额569.47万元，净资产2.76万元[17] - 山东产创2024年营业收入603.30万元，净利润 - 156.18万元，资产总额1563.34万元，净资产1472.24万元[12] 关联交易 - 2024 - 2025年日常关联交易预计累计不超1.01亿元[1] - 向关联人采购预计6800万元，上年3681.77万元[4] - 向关联人销售预计3300万元，上年3618.73万元[5] 股权信息 - 公司注册资本200万元人民币[16] - 公司持有山东产创40%股权，持有京工汇45%股权[13][18] 审批情况 - 董事会、监事会、独立董事会议通过日常关联交易议案[23][25][26] - 保荐机构认为关联交易审批程序合规[27]

北京市中伦律师事务所 关于北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 $$\Xi\,{\cal O}\,{\underline{{{-\,}}}}\,\,\rlap{{\cal H}}\,\rlap{{\cal H}}\,\rlap{{\cal H}}\,\rlap{{\cal H}}\,$$ 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于北京东土科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票作 ...

募集资金情况 - 2021年以简易程序向特定对象发行20,253,164股，发行价7.90元/股，募集资金总额159,999,995.60元，净额154,711,077.52元，于2021年12月31日到账[1] - 2023年向特定对象发行81,775,700股，发行价10.70元/股，募集资金总额874,999,990.00元，净额859,822,843.11元，于2023年7月27日到账[2][3] - 截至2023年12月31日，2021年募集资金投入132,304,075.26元，专户余额22,759,943.85元[4] - 截至2023年12月31日，2023年募集资金投入289,377,884.28元，专户余额388,332,439.05元[5][6] - 2024年度使用募集资金106,079,542.98元，累计使用527,761,502.52元，剩余余额509,795,859.15元[7] - 截至2024年12月31日，2021年募集资金投入155,245,210.91元，专户余额0元[8] - 截至2024年12月31日，2023年募集资金投入372,516,291.61元，专户余额169,795,859.15元[9] - 募集资金总额为103,500.00万元，本年度投入10,607.96万元，已累计投入52,776.15万元[16] - 累计变更用途的募集资金总额为5,000.00万元，比例为4.83%[16] 项目投资进度 - 2021年工业互联网通信设备研发升级建设项目截至期末投资进度为101.03%[17] - 2021年信息化升级项目截至期末投资进度为99.62%[17] - 2021年补充流动资金项目截至期末投资进度为99.34%[17] - 2023年数字工厂智能控制解决方案项目截至期末投资进度为22.20%[18] - 2023年数字建造及智能工程装备控制解决方案项目截至期末投资进度为20.41%[18] - 2023年研发和实训展示中心项目截至期末投资进度为11.16%[18] - 2023年偿还银行借款和补充流动资金项目截至期末投资进度为99.87%[18] - 数字工厂智能控制解决方案项目拟投入3.57亿元，截至期末累计投入7926.96万元，投资进度22.20%[25] - 数字建造及智能工程装备控制解决方案项目拟投入8800万元，截至期末累计投入1796.29万元，投资进度20.41%[25] - 研发和实训展示中心项目拟投入1.175亿元，截至期末累计投入1311.61万元，投资进度11.16%[25] - 泛在互联的工业操作系统项目拟投入5000万元，截至期末累计投入0元，投资进度0.00%[25] 资金使用与管理 - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储[10] - 2021年募集资金相关北京银行专户于2023年2月22日注销，建行专户于2024年12月30日注销[10] - 2023年4月6日公司与国金证券、建行重新签署2021年募集资金三方监管协议，7月31日就2023年募集资金与多家银行签署三方监管协议[10][11] - 募集资金银行账户合计余额为169,795,859.15元，其中募集资金165,338,617.23元，利息收入4,457,241.92元[14] - 2023年公司用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，合计置换金额2003.41万元[20] - 公司可使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月，2024年3月已使用2.5亿元，同月19日提前归还2亿元[20] - 公司可使用总额不超5.5亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日，现金管理资金余额9000万元[21] - 2021年特定对象发行项目截至2024年12月31日结项，结余金额低于募集资金净额5%，用于永久补充流动资金[21] - 2023年特定对象发行项目截至2024年12月31日，2.5亿元用于暂时性补充流动资金，9000万元用于现金管理，剩余存放专项账户[21] - 工业互联网通信设备研发升级建设项目因用部分利息支付，实际投资进度超100%[21] 合规情况 - 公司2024年度募集资金存放和使用符合相关规定及公司制度[26] - 公司对募集资金进行专户存放和专项使用，无违规使用情况[26] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议[27]

募集资金情况 - 2021年向特定对象发行股票，募集资金总额159,999,995.60元，净额154,711,077.52元，于2021年12月31日到账[9] - 2023年向特定对象发行股票，募集资金总额874,999,990.00元，净额859,822,843.11元，于2023年7月27日到账[10] - 截至2024年12月31日，累计已使用募集资金527,761,502.52元，剩余余额509,795,859.15元[13] - 累计收到利息收入扣除银行手续费等净额为8,175,405.26元[13] - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额均为5,000.00万元，占比4.83%[23][26][27] 资金使用与管理 - 2023年用募集资金置换预先投入募投项目1,773.41万元及已支付发行费用自筹资金230万元，合计2,003.41万元[32] - 2023年使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年3月提前归还；2024年3月再次使用不超过25,000万元闲置资金补充流动资金[34] - 2024年8月同意使用不超过55,000万元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日，现金管理资金余额9,000.00万元[35] 项目投入进度 - 2021年工业互联网通信设备研发升级建设项目累计投入进度101.03%[24] - 2021年信息化升级项目累计投入进度99.62%[24] - 2021年补充流动资金累计投入进度99.34%[24] - 2023年数字工厂智能控制解决方案项目累计投入进度22.20%[25] - 2023年数字建造及智能工程装备控制解决方案项目累计投入进度20.41%[25] 项目变更与新增 - 2024年10月新增“泛在互联的工业操作系统项目”，部分项目增加投资额、调整内部投资结构等[30] - 2024年10月将数字工厂等三个项目实施地点由北京市石景山区工联科创中心1号楼8 - 10层变更为北京市石景山区[31] - 2024年10月将数字工厂等三个项目实施方式由房屋购置变更为房屋租赁[31] 项目预期 - 数字工厂智能控制解决方案项目预计2026年10月达到预定可使用状态[1] - 数字建造及智能工程装备控制解决方案项目预计2026年10月达到预定可使用状态[1] - 研发和实训展示中心项目预计2026年10月达到预定可使用状态[1] - 泛在互联的工业操作系统项目预计2027年10月达到预定可使用状态[1]

合规与监管 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表独立意见次数为10次[3] - 向本所报告次数为0次[4] - 2024年3月22日因关联交易未及时披露收到北京监管局警示函[10] 业绩相关 - 拓明科技2015 - 2018年累计承诺净利润不低于24072.00万元，实际实现21763.25万元，盈利预测完成率为90.41%[7] 法律诉讼 - 2019年6月对宋永清提起诉讼，要求补偿现金、股票等[7] - 2019年12月13日法院判决宋永清给付现金补偿、股票补偿等[7] - 公司收到法院执行款8600736.15元，宋永清2701549股股票已过户[8] - 一审判决生效后十日内给付原告东土科技律师费损失10万元[8] - 二审案件受理费42777元由宋永清负担[8] 投资与合作 - 公司认缴中关村芯创基金出资2000万元，已实缴1000万元，剩余1000万元不再实缴并转让对应合伙份额[8] 人员与股份承诺 - 东土拓明承诺2年内将劳务派遣员工占比降至法规规定比例[8] - 发行对象承诺自公司创业板向特定对象发行股票新增股份上市首日起6个月内不转让所认购股份[9] - 杭州合赢承诺受让控股股东21830000股后6个月内不减持[9] - 控股股东李平承诺敦促拓明科技规范劳动用工并承担相关费用和责任[8][9] 股份处理 - 公司将对2701549股股份申请办理股份注销手续[8] 培训 - 培训次数为1次，日期是2024年12月9日[4]

会议出席情况 - 2024年独立董事黄德汉应出席会议14次，亲自出席14次[4] - 2024年薪酬与考核委员会应出席3次，实际出席3次[5] - 2024年审计委员会应出席6次，实际出席6次[5] 会议审议事项 - 2024年4月19日审议通过日常关联交易预计议案[9] - 2024年6月5日审议通过控股子公司减资暨关联交易议案[9] - 2024年6月21日审议通过受让控股子公司东土致远少数股权暨关联交易议案[10] - 2024年9月6日审议通过增持参股公司股权暨关联交易议案[11] - 2024年12月25日审议通过向参股公司转让专利权暨关联交易议案[11] 其他事项 - 2024年公司按时披露多份报告[12] - 2024年续聘信永中和会计师事务所为审计机构[13] - 2024年提名孙殿义为独立董事候选人并选举通过[13] - 2024年董事及高管薪酬符合规定[14] - 2024年通过2022年限制性股票激励计划相关修订议案[14] - 2024年通过作废2021年和2022年部分限制性股票议案[15]

会议审议 - 2024年4月19日审议通过日常关联交易预计议案[10] - 2024年6月5日审议通过控股子公司减资暨关联交易议案[10] - 2024年6月21日审议通过受让控股子公司少数股权暨关联交易议案[11] - 2024年9月6日审议通过增持参股公司股权暨关联交易议案[11] - 2024年12月25日审议通过某未完整披露议案[12] 人事相关 - 2024年独立董事范玉顺出席会议14次、股东大会4次[3] - 2024年9月提名孙殿义为独立董事候选人并选举通过[16] 报告与审计 - 按时披露《2023年年度报告》等多份报告[14] - 续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[15] 激励与股票 - 2024年3月通过2022年限制性股票激励计划相关议案[18] - 2024年4月通过作废2021年和2022年部分限制性股票议案[19] 其他 - 2024年提名和战略委员会应出席与实际出席均为1次[4] - 2024年董事及高管薪酬符合规定[17] - 向参股公司转让专利权关联交易程序合法、定价公允[13]

独立董事履职 - 2024年独立董事王小兰应出席会议10次，亲自出席10次[4] - 各委员会2024年应出席与实际出席次数一致[5] - 2024年独立董事履职尽责维护股东权益[21] 会议决策 - 2024年多次董事会会议通过关联交易等议案[11][12][13] - 2024年提名孙殿义为独立董事候选人并选举通过[17] 报告披露 - 报告期内公司按时披露定期报告[14][15] 审计与薪酬 - 续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[16] - 2024年公司董事及高管薪酬符合规定[18] 激励计划 - 2024年通过限制性股票激励计划相关修订及作废议案[19][20]

激励计划会议 - 公司于2025年2月19日召开第七届监事会第二次会议，审议通过股票期权激励计划相关议案[1] 激励对象公示 - 公司于2025年2月19日至2月28日通过内部OA系统对激励对象名单进行公示，未收到异议[2] 激励对象核查 - 监事会核查激励对象名单、身份证明等文件[2] 激励对象资格 - 激励对象具备相关法律和公司章程规定的任职资格[4] - 激励对象基本情况属实[5] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[6] - 激励对象中不包括独立董事等特定人员[6] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效[6] 公告日期 - 公告日期为2025年2月28日[7]