关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易决策 - 董事长决定与关联自然人低于30万、与关联法人低于300万或占净资产绝对值0.5%以下的关联交易[9] - 董事会审议与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 股东会审议与关联人超3000万且占净资产绝对值5％以上的关联交易[11] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决[13] - 拟提交股东会的关联交易，提交董事会前获全体独立董事半数以上事前认可[10] 累计计算与日常交易 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用决策程序[13] - 公司日常关联交易按规定披露和审议，可预计年度金额，超预计重新履行义务[14][15] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[15] - 超三年日常关联交易协议每三年重新审议和披露[15] 豁免与免予情况 - 公司参与五类交易可豁免提交股东会审议[15] - 公司发生四类交易免予按关联交易履行义务[15] 披露要求 - 披露关联交易向深交所提交八类文件[16][17][19] - 关联交易公告包含九项内容[17] - 日常关联交易协议含交易价格等主要条款[18] 子公司与制度施行 - 控股子公司关联交易按子公司章程及制度执行[21] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[21]

财务制度 - 公司实行统一财务管理，执行统一会计政策和核算体系[4] - 会计年度为公历1月1日至12月31日，月度为月初1日至月末最后一日[7] - 记账方法采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币[7] 金融资产与负债 - 金融资产分为三类，按不同条件分类和计量[14] - 金融负债除特定各项外分类为以摊余成本计量，采用实际利率法后续计量[20] - 金融资产和金融负债满足条件时以抵销后净额在资产负债表列示[23] 长期股权投资 - 公司长期股权投资包括对子公司、联营企业、合营企业的投资[28] - 同一控制和非同一控制下企业合并取得长期股权投资初始成本确定方法不同[29][30] - 对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算[31] 资产相关 - 存货实行永续盘存制，包括原材料、库存商品等[37] - 固定资产确认需满足使用年限和单位价值条件，折旧采用平均年限法[38][39] - 无形资产按取得时实际成本计量，研究和开发阶段支出处理不同[40][41] 职工薪酬与或有事项 - 公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利等[46] - 当或有事项相关业务符合条件时，确认为预计负债并按最佳估计数初始计量[49] 收入与补助 - 公司营业收入包括销售商品、提供劳务、让渡资产使用权收入，在客户取得控制权时确认[54] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，处理方式不同[59][60] 租赁与借款 - 租赁分为短期、低价值、融资租赁和经营租赁，分类有标准[70][71] - 借款入账价值可按实际收到金额或借款公允价值确定[61] 成本费用与利润分配 - 公司加强成本费用管理控制，期间费用直接计入当期损益[72][77] - 公司当期净利润加年初未分配利润等为可供分配利润，按顺序分配[79] 财务报表与档案 - 公司将控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围，编制时抵销内部交易等[81][84] - 公司会计档案包括纸质和电子形式，有保存期限要求[87][90] 监督管理 - 公司各项经济活动和财务收支接受股东、债权人、国家有关部门监督检查[95] - 公司实行内部审计制度，审计负责人对董事会负责[95]

议案审议 - 审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》[1] - 审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》[2] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需股东大会三分之二以上有效表决权通过[3] - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，需提交股东大会审议[3]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 会议提前五日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 其他 - 任期与董事会一致，连选可连任[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] - 细则自董事会决议通过之日起施行[17]

股东会议事规则 创意信息技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范创意信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）股东会议事 程序，维护股东权益，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《指引》"）、《上市 公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）和《创意信息技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，特制 定本议事规则。 第二条 公司董事会应严格遵守法律法规和《公司章程》关于召开股东会的 各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有 诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会按《规则》《公司章程》和本议事规则规定的程序举行。 第四条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规 ...

独立董事专门会议 - 对董事会负责，行使特定职权需经讨论，特定事项需过半数同意提交审议[3][4][5] - 半数以上独立董事出席方可举行，召集人2日内召集，提前三天通知[7] - 独立董事应亲自出席，不能出席可书面委托[7] - 会议记录保存不少于10年，公司提供支持并承担费用[8] - 出席和列席人员负有保密义务[9]

审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[7] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任，缺额由董事会补足[8] 审计相关决策 - 聘用或解聘会计师事务所等需经审计委员会过半数同意后提交董事会[7] 审计中心职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供公司书面资料[9] 审计委员会会议 - 中期和年度财报公布前召开，提前5日通知，提议后10日内可召集临时会[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，每季度至少一次，决议需过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[16] 细则施行 - 本细则自董事会决议通过之日起施行[15]

募集资金情况 - 2021年向特定对象发行股票募集资金总额7.2898亿元，净额7.2037472682亿元[1] - 2021 - 2023年承诺项目累计投入2.7879707819亿元，2023年末暂补流3.15亿元，永补流1.4224438513亿元，净利息及现金管理收益0.1683635127亿元，专户余额116.961477万元[2] - 2024年上半年承诺项目使用募集资金774.634684万元，截至6月底未投入余额3.0846504222亿元，专户余额1096.504222万元[3] - 累计变更用途的募集资金金额3.0111663581亿元，比例41.80%[14] - 已累计投入募集资金金额4.2878781016亿元[14] - 2024年初未投入的募集资金3.1616961477亿元，含暂补流3.15亿元[4] - 2024年上半年募集资金利息收入减除手续费4.177429万元，现金管理收益0元[4] 项目投入与收益 - 承诺投资项目小计金额为10亿人民币，已投入4.1925809101亿人民币，收益774.634684万人民币，剩余2.8654342503亿人民币[15] - 合计金额为10亿人民币，已投入5.6150247614亿人民币，收益774.634684万人民币，剩余4.2878781016亿人民币[15] 资金置换与归还 - 2022年4月11日公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7656.70万元[16] - 2022年12月20日公司归还用于暂时补充流动资金的募集资金3.395亿人民币，2023年5月25日归还4.22亿人民币，2024年2月23日归还3.15亿人民币[17] 资金使用安排 - 2024年2月26日公司同意使用不超过3亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，至报告期末使用金额为2.975亿人民币[17] - 尚未使用的募集资金为3.08465亿人民币，其中2.975亿人民币用于暂时补充流动资金，剩余1096.50万元存放在公司募集资金专户[18] 项目终止与资金处理 - 2023年公司终止自主可控数据库升级及产业化应用项目和5G接入网关键技术产品研发项目，将剩余募集资金1.42121亿人民币及利息永久补充流动资金[18] - 5G接入网关键技术产品研发项目拟投入募集资金总额142,244,385.13元，截至期末实际累计投入142,244,385.13元，投资进度100.00%[20] - 万里开源归还已使用募集资金投入的资金8,527.14万元，创智联恒归还7,372.43万元[20] 项目变更相关 - 公司变更募投项目可优化资源配置，提高资金使用效率，提升经营效益[21] - 变更部分募集资金投资项目符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形[21] - 独立董事、监事会、保荐机构及独立财务顾问均同意公司对募投项目进行变更[21] 其他情况 - 公司与中信证券等签订监管协议，在银行开设专户存储募集资金[8] - 报告期内公司未使用募集资金进行现金管理[9] - 募集资金使用及披露中不存在问题[22]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，经董事会批准后报股东会审议[5] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会批准后报股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，经董事会批准后报股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，经董事会批准后报股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，经董事会批准后报股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保，经董事会批准后报股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5][6] - 由董事会决策的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并做出决议[5] 担保披露与豁免 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[12] - 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享权益提供同等比例担保，可豁免提交股东会审议[5] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[6]

创意信息技术股份有限公司 章程修正案 | 现行条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 | | 理人员提供产品和服务的。 | 决议。 | | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经董 | | 董事会审议通过后经股东大会审议通过。 | 事会审议通过后经股东会审议通过。 | | …… | …… | | 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 | 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 | | 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 | 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款 | | 议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的 | 第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 | | 股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 表决权的三分之二以上通过。 | | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 | 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 | | 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 | 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 | | 制 ...