二、拟聘任会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-011 西安天和防务技术股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开第 五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年 度审计机构，并同意提交至公司 2023 年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年 为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，在 2023 年度的审计工作中，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正、公允的原则，勤勉尽责、公 允合理地发表了独立审计意见，所出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、 财务状况和经营成果，切实履行了审计机构 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-012 西安天和防务技术股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次 会议决定于2024年5月15日（星期三）召开公司2023年年度股东大会，现将本次 会议有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2023年年度股东大会 2. 股东大会的召集人：公司董事会 3. 会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决 定召开公司2023年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 4. 会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）15:30 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日 9:15-9:25，9:30—11:30，13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月15日 9:15-15 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕2-231 号 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的天和防务公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供天和防务公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为天和防务公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解天和防务公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 ...

西安天和防务技术股份有限公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）经中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同意西安天和防务技术股份有 限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】 3666 号）核准，本公司向特定对象发行股票 38,587,311 股，发行价格为 15.29 元/股，募 集资金总额为 589,999,985.19 元。方正证券承销保荐有限责任公司（独立财务顾问）（以 下简称"方正承销保荐"）于 2021 年 8 月 17 日将扣除相关承销费 14,749,999.63 元后的 募集资金 575,249,985.56 元划转至公司在中国银行陕西省分行营业部开立的账号为 102495592497 的募集资金监管账户内。另扣除用于本次发行的会计师费、律师费、股权 登记费、印花税等直接相关的外部费用（不含增值税）1,886,257.60 元后，公司本次募 集资金净额为 573,363,727.96 元。上述募集 ...

目 录 我们鉴证了后附的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务公司） 管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供天和防务公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为天和防务公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 天和防务公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—7 页 募集资金年度存放与使用情况鉴 ...

西安天和防务技术股份有限公司股东大会议事规则 西安天和防务技术股份有限公司 股东大会议事规则 （2024年4月） 第一章 总则 第一条 为了维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）及公 司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《西 安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 董事会应当切实履行职责 ， 认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的职权 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 西安天和防务技术股份有限公司股东大会议事规则 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （三）审议批准 ...

本人作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在 2023 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公 司《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法履职，积极出席 相关会议，认真仔细审阅董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观意 见，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是 中小股东的合法利益。 现将报告期内本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 任军强先生，1977 年出生，本科，注册会计师。中国国籍，无境外永久居 留权。2000 年 12 月-2011 年 9 月任职于中瑞岳华会计师事务所陕西分所；2011 年 10 月-2013 年 1 月就职于海通创新资本管理有限公司；2013 年 1 月-2014 年 10 月就职于众环海华会计师事务所陕西分所；2014 年 11 月-2017 年 9 月就职于 西安魔力石金刚石工具有限公司；2017 年 1 月至 2019 年 1 月就职于西安铂石超 硬材料有限公司；2022 年 4 月-2 ...

方正证券承销保荐有限责任公司 关于西安天和防务技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"方正承销保荐"或"独立财务顾 问"）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"天和防务"或"公司"） 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天和防务 2023 年度（以下简称"报告期内"、"本年度"）募集资金存放与实际使用情况进 行了核查，核查情况如下： 一、独立财务顾问的核查工作 方正承销保荐查询了募集资金专户，访谈了公司董事会秘书，查阅了公司董事 会关于募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证 报告，从公司募集资金的用途、募集资金的管理与使用情况、募集资金的信息披露 情况等方面对其 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和 ...

财务表现 - 公司2024年第一季度营业收入为134,852,543.24元，同比增长66.95%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为6,998,025.25元，同比增长132.13%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,371,354.97元，同比增长122.33%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-27,615,786.27元，同比改善9.16%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元/股，同比增长125.00%[5] - 总资产为2,497,281,809.71元，较上年度末减少1.93%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,645,998,051.14元，较上年度末增长0.42%[5] - 非经常性损益项目合计为1,626,670.28元，主要为政府补助和理财收益[5] - 营业收入增加主要系军贸、海洋系列产品等军品实现交付验收，确认收入所致[7] - 营业成本增加主要系营业收入增加所致，同比增长46.04%[7] - 公司2024年第一季度末货币资金为242,753,207.93元，期初为318,312,938.22元[20] - 公司2024年第一季度末应收账款为141,355,698.29元，期初为125,141,986.30元[20] - 公司2024年第一季度末存货为286,442,705.49元，期初为288,560,834.02元[20] - 公司2024年第一季度末流动资产合计为787,829,547.36元，期初为864,633,369.57元[20] - 公司2024年第一季度末非流动资产合计为1,709,452,262.35元，期初为1,681,678,410.64元[21] - 公司2024年第一季度营业收入为134,852,543.24元，同比增长66.95%[22] - 公司2024年第一季度营业利润为6,129,300.70元，去年同期为-28,413,046.41元[23] - 公司2024年第一季度净利润为5,698,330.24元，去年同期为-26,277,237.31元[23] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为6,998,025.25元，去年同期为-21,779,680.91元[23] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-27,615,786.27元，去年同期为-30,402,008.79元[24] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-41,276,963.86元，去年同期为-57,182,678.64元[24] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.01元，去年同期为-0.04元[23] - 公司2024年第一季度稀释每股收益为0.01元，去年同期为-0.04元[23] - 公司2024年第一季度研发费用为17,686,730.89元，去年同期为24,021,068.00元[22] - 公司2024年第一季度销售费用为7,670,050.35元，去年同期为7,635,320.29元[22] - 公司2024年第一季度吸收投资收到的现金为500,000.00元[25] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为12,220,681.24元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动现金流入小计为12,970,681.24元[25] - 公司2024年第一季度偿还债务支付的现金为3,230,000.00元[25] - 公司2024年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为4,151,652.02元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动现金流出小计为9,623,079.08元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为3,347,602.16元[25] - 公司2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为186,366.71元[25] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-65,358,781.26元[25] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为242,750,634.08元[25] 投资与项目建设 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为62,375,437.10元，同比减少32.87%，主要原因是无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目建设支出减少[8] - 投资支付的现金为11,000,000.00元，同比减少94.88%，主要原因是购买理财减少[8] - 公司计划投资16.9981亿元在西安市高新区建设5G通讯产业园项目[16] - 公司以8504万元竞拍获得两宗用于建设项目的用地，土地总面积为266.264亩[16] - 天融大数据（西安）算力中心项目一期投资预计为21.5536亿元，二期投资预计为12.0114亿元[16] - 5G通讯产业园项目北地块已完成规划、报建及施工许可等全部工作，南地块主要规划建设天融大数据（西安）算力中心项目[17] - 公司募投项目“5G环形器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”建设进度延期至2025年6月[17] - 南京彼奥电子科技有限公司拟投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目，第一期投资约1.2亿元，预计建设周期为21个月[17] - 南京彼奥以665.00万元竞拍获得一宗用于建设项目的用地，规划用地总面积为18342.78平方米[17] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为49,970，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 贺增林持股比例为25.11%，持股数量为129,971,700.00股，其中97,478,775.00股为有限售条件股份[8] - 刘丹英持股比例为3.04%，持股数量为15,747,300.00股，其中11,810,475.00股为有限售条件股份[8] - 陈传兴持股比例为2.15%，持股数量为11,118,783.00股，无有限售条件股份[8] 员工持股与激励计划 - 公司2021年股票期权激励计划授予登记1,500万份期权，激励对象为127人[1] - 公司决定注销4,815,700份股票期权，占授予并登记股票期权总量的32.10%，注销后激励对象调整为115人，剩余期权数量为10,184,300份[1] - 公司2021年员工持股计划实际筹集资金2,394万元，购买公司股票2,156,100股，占公司总股本的0.42%，成交总金额23,707,343元，成交均价10.995元/股[1] - 公司2021年员工持股计划锁定期为18个月，自2022年9月30日至2024年3月29日[1] - 公司2021年员工持股计划锁定期已届满[19] 筹资活动 - 取得借款收到的现金为12,220,681.24元，同比减少80.17%，主要原因是本期取得银行借款减少[8] - 收到其他与筹资活动有关的现金为250,000.00元，同比增加47.06%，主要原因是子公司取得拆借款增加[8] - 偿还债务支付的现金为3,230,000.00元，同比减少39.20%，主要原因是银行到期借款减少[8] - 支付其他与筹资活动有关的现金为2,241,427.06元，同比减少37.23%，主要原因是子公司归还拆借款减少[8]

公司财务状况 - 公司本年度业绩大幅下滑，但已提出改善盈利能力的措施[2] - 公司2023年营业收入为350,688,525.68元，较2022年下降30.12%[16] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-195,816,579.36元，较2022年下降29.52%[16] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-68,076,470.92元，较2022年增长9.61%[16] - 公司2023年末资产总额为2,546,311,780.21元，较2022年末下降0.48%[16] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,639,060,999.95元，较2022年末下降10.62%[16] - 公司2023年全年营业收入扣除与主营业务无关的金额为3,439,140.61元[17] - 公司2023年全年经营活动产生的现金流量净额为-30,402,008.79元[17] - 公司2023年财务费用同比增加85.41%，主要原因是汇率变动导致汇兑收益减少[105] - 公司2023年研发费用为1.21亿元，同比增加8.82%[105] 业务发展展望 - 公司未来发展展望中提到可能面临的风险和应对措施[3] - 公司主要业务包括军工装备、5G射频和新一代综合电子信息业务[41] - 公司军工装备业务主要以子公司天伟电子为业务平台，核心产品“便携式防空导弹情报指挥系统”已列装部队，得到广泛认可[25] - 公司在军工装备领域技术研发投入充分，拥有百余项核心技术和专利技术，形成多方面独特领先优势[25] - 公司在5G射频技术领域主要以子公司华扬通信为平台，通过强化基础材料和器件的产业链协同，稳定市场份额[28] - 公司在5G射频芯片领域主要以子公司成都通量为业务平台，明确通信和智能感知两条业务线[29] - 公司子公司成都通量产品涵盖了面向基站高可靠性射频收/发前端芯片/模组、无线通信类射频收/发芯片/模组、雷达感知芯片/模组等四大类[29] - 公司产品包括低空超低空防御系统、三坐标目标引导雷达等[42] - 公司推动光电显示模块分辨率和可靠性的提升，推出具有超低能耗、超长寿命和良好环境适应能力的产品，具有较强竞争力[135] 技术研发与产品 - 全球射频芯片市场规模预计到2033年将达到521亿美元，年增长率达到8.2%[26] - 5G射频技术在军事领域具有广泛应用前景，支持大容量数据传输、实时视频通话、高可靠性远程控制等功能[26] - 5G的物联网技术构建全面的战场态势感知系统，实时采集和传输战场信息，提供全面的战场态势感知[27] - 公司在半导体材料方面开展了若干型号的研发和测试工作，主要下游为先进封装领域，致力于对进口产品的替代[33] - 全球封装测试市场在2022年总营收达到815亿美元，随着新兴应用领域的快速发展，对先进封装技术的需求不断增加[31] 市场前景与发展战略 - 2022年至2027年，我国射频器件市场规模预测呈持续增长趋势，预计到2027年将达到500亿美元[30] - 2023-2028年中国物联网的发展将保持高速增长，到2028年市场规模超过7.5万亿元[39] - 全球计算设备算力总规模达到906EFlops，预计未来五年全球算力规模将以超过50%的速度增长[36] - 一带一路沿线国家每年翻译需求量为2,500亿字，目前我国翻译业务涉及语种中排名第一的仍是英语[38] - 全球数字化转型投资规模超过1.5万亿美元，2026年有望超过3万亿美元，五年复合增长率约为16.7%[34]