制度适用范围 - 制度适用公司、分公司、子公司等，子公司需公司直接或间接持股50%以上或纳入合并报表范围[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押等一次超30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 包括公司董监高、持有5%以上股份的自然人和法人股东及其相关人员等[8] 登记备案工作 - 重大事项需填写《内幕信息知情人登记备案表》和制作《重大事项进程备忘录》[11] - 由董事会负责，董事会秘书组织实施，材料保存至少十年[12] - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录至深交所[12] - 披露重大事项后相关事项变化需及时补充报送[13] - 内幕信息发生时知情人及负责人应告知董事会秘书，秘书组织填写登记表并核实[13] - 《内幕信息知情人登记备案表》应由知情人本人签字确认，无法签字或拒绝时秘书负责登记并告知[13] - 定期报告相关登记备案由证券部、各职能部门、财务部等负责[14][15] - 临时公告、重大事项相关登记备案涉及证券部、各部门、分公司、子公司等主体[15][16] - 控股股东、实际控制人等应分阶段报送，不晚于内幕信息公开披露时间[16] 违规处分与责任追究 - 未按制度报送或管理情况的人员，处分包括责令改正、通报批评等[17][19] - 强化知情人保密义务和责任，加强教育培训[19][20] - 向大股东、实际控制人以外知情人提供未公开信息需报证券部备案并签署保密协议等[20] - 定期报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易等行为，核实后追责并在两个工作日内报送陕西省证监局[21] - 持有公司5%以上股份的股东等违反制度造成损失，公司有权追究责任[21] 其他 - 制度自董事会审议批准之日起实行，由董事会负责解释[25] - 公司简称为天和防务，代码为300397[28][31] - 存在内幕信息知情人登记表相关事项[28][30][31] - 存在重大事项进程备忘录相关事项[32][33]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 六种情形下应在两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权提议召开临时股东会[7][9] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后十日内书面反馈是否同意召开临时股东会[8][9] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[8][9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前公告通知各股东[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 股东会应于会议召开十五日前公告通知股东，起始期限不包括会议召开当日[18] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到提案后两日内发出股东会补充通知或公告相关情况[13] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制条件[25][32] - 网络或其他方式投票时间有规定范围[27] 股东会主持与议事 - 不同情形下股东会主持人的确定方式[28] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[29] - 发言股东按持股数量确定发言先后次序，主持人可规定发言时间和次数[29] - 股东可对议案质询建议，六种情形主持人可不作解释说明但需说明理由[30] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 公司购买、出售资产等三类事项需股东会特别决议通过[37] 方案实施与权益 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[40] - 董事会制定中期分红方案后，须在两个月内完成派发事项[40] - 股东有权请求法院撤销违规股东会决议[41] 其他规定 - 公司应按规定履行信息披露义务[42] - 股东会可授权董事会行使相关权利[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，有内容和保存期限要求[44] - 议事规则有公告定义、数字含义等规定[46] - 议事规则自股东会批准通过之日起实行，抵触时按相关法规执行，由董事会负责解释[47]

对外担保管理 - 公司对外担保统一管理，决策机构为股东会和董事会[2] - 除子公司外，担保对象需提供反担保[2] 担保限制与审议 - 特定情形公司不得提供担保[3] - 七种情形需股东会审议，董事会、股东会审议有表决要求[3][5] 担保披露与责任 - 特定情形需及时披露，董事承担连带责任[9][10]

外汇套期保值业务目的 - 以规避汇率风险为目的，不得投机[5] 交易规则 - 与有资质金融机构交易，基于自有外币资金，不超规模[7] 审议流程 - 编制可行性报告，提交董事会审议，独立董事发表意见[9] - 特定金额需提交股东会审议[9] 业务管理 - 董事长负责运作管理，资金管理部经办，审计部审查[12] 操作要求 - 遵守法规，建立预警和止损机制，选合适金融机构[17] 信息披露 - 特定损益情况应及时披露[18] 制度规定 - 制度自董事会审议通过日起实施，由董事会负责解释和修订[24]

会议安排 - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[8] - 公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知公告[9] - 公司受到处罚或谴责应在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会[9] 投资者关系管理 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[3] - 工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[5] 管理职责与制度 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[12] - 公司证券部是投资者关系管理职能部门[12] - 从事投资者关系管理员工须具备品行、专业知识等素质技能[12] - 公司需拟定投资者关系管理制度并建立工作机制[13] 沟通渠道与档案 - 公司应设立投资者联系电话等并保证线路畅通，变更及时公布[14] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[15] 特定对象管理 - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[18][22] - 公司应尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内开展相关活动[18] - 特定对象到公司现场参观等需预约并签署承诺书[20] 信息披露与交流 - 公司举行业绩说明会等活动可采取网上直播方式并提前公告[19] - 公司在与特定对象交流时信息泄漏应立即报告深交所并公告[22] - 公司发布应披露重大信息需向深交所报告并正式披露[23] - 向特定对象提供已披露信息资料，其他投资者要求时应平等提供[23] - 公司应通过深交所互动平台与投资者交流，指定人员处理相关信息[23] - 公司应在互动平台答复投资者对已披露信息的提问，整理重要问题刊载[24] - 公司不得在互动平台回答涉及未公开重大信息的提问[24] - 公司应关注互动平台信息和媒体报道，履行信息披露义务[24] 其他事项 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[25] - 公司应及时更新网站，区分最新和历史信息[25] - 制度与法规相悖时按相关规定执行并修订[26] - 调研承诺人不得打探、泄露未公开重大信息，违规愿担法律责任[29]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[3] 会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[10] - 董事长接到提议十日内召集主持会议[11] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发通知[13] 会议出席规定 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 董事连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并报告交易所[18] - 董事不得全权委托，一次接受委托不超两名董事[20] 会议召开方式 - 可现场、视频、电话等方式召开[21] 表决规则 - 决议需过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[28] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[29][30] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[32] - 二分之一以上参会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[33] - 一人一票，记名投票表决[24] 会议记录与档案 - 应做会议记录，含日期、出席人员、议程等内容[34] - 会议档案保存期限不少于十年[40] 规则实行 - 议事规则自股东会批准之日起实行，抵触时按法律法规和公司章程执行[41]

信息披露义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东和关联人承担信息披露义务[2] - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[8] 信息披露时间要求 - 触及披露时点两个交易日内完成信息披露[6] - 会计年度结束四个月内完成年报编制与披露[25] - 会计年度上半年结束两个月内完成中报编制与披露[25] - 会计年度第三、九个月结束后一个月内完成季报编制与披露[25] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，会计年度结束一个月内业绩预告[27] - 变更定期报告披露时间提前五个交易日书面申请[28] 重大信息披露情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%立即披露[30] - 营业用主要资产抵押、质押等超30%立即披露[30] - 持有5%以上股份股东或实控人持股变化较大立即披露[30] - 任一股东所持5%以上股份被质押等立即披露[31] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[38] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[38] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[38] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[38] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元需披露关联交易[40] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[40] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露并审计审议[40] 重大诉讼仲裁披露 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[42] 可转换公司债券披露 - 付息日前三至五个交易日内披露付息公告，期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[45] - 开始转股前三个交易日内披露实施转股公告[45] - 行使赎回权等每年首次满足条件后五个交易日内至少发布三次公告[45][46] - 变更募集资金投资项目二十个交易日内赋予持有人回售权利，回售公告至少发布三次[46] - 转换期结束二十个交易日前至少发布三次提示公告，结束前十日停止交易[46] - 每季度结束后披露因转股引起的股份变动情况[46] 其他信息披露 - 变更名称、简称等立即披露，章程变更还需披露新章程[47] - 涉密财务信息披露经多部门审核批准后证券部披露[53][54] 信息披露流程与责任 - 定期报告由高管编制草案，董事会审议，审计委审核，董秘组织披露[50] - 董事、高管履行信息披露职责签署文件保存完整书面记录[59] - 董事、高管信息披露相关文件由董秘保存10年[59] 审计要求 - 年报需经符合规定的会计师事务所审计，半年报特定情形需审计，季报一般无须审计[60][61] 保密与违规处理 - 对未公开重大信息保密，特定对象参观签承诺书[65] - 内幕信息知情人负保密义务[66] - 出现信息披露违规需检查制度等并处分责任人[67]

投资审批 - 重大投资含对外、金融、固定资产投资[4] - 交易资产总额占比10%以上等董事会审议[9] - 与关联人交易金额超3000万且占比5%以上股东会审批[12] - 除股东会和董事会外投资由总经理审批[16] 投资实施与监督 - 投资项目经审议后由相关职能部门实施[17] - 审计委员会和财务部对投资全过程监督[17] 子公司管理 - 子公司重大事项应及时报告公司[24]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[4] - 重大信息遗漏交易涉及资产总额占比超10%等[8] - 业绩预告重大差异为预计业绩变动与年报实际不一致或幅度超20%以上[9] - 业绩快报重大差异为财务数据和指标差异幅度达20%以上[10] 责任追究与处理 - 董事长、总经理等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[12] - 财务报告重大会计差错更正需聘有资格会计师事务所审计[6] - 前期定期报告财务信息差错更正按规定披露[6] - 审计部对不同差错负责收集资料、认定责任等[7][11][12] - 重大差错责任追究形式包括通报批评、警告等[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[15] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[17] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过施行[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为上市公司关联自然人[3] 交易披露规则 - 与关联自然人交易（担保、资助除外）超30万元及时披露[9] - 与关联法人交易（担保、资助除外）超300万元且占净资产绝对值0.5％以上及时披露[9] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，披露并审计提交股东会[9] 交易审计与评估 - 与关联人特定交易可免审计或评估，如日常关联交易[10] 担保与资助规定 - 为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东担保需反担保[10] - 不得为特定关联人提供财务资助，关联交易涉特定事项按12个月累计计算[10] 交易计算原则 - 12个月内与同一或不同关联人就同一标的交易按累计计算[11] 审议程序 - 应披露关联交易需独立董事会议审议，过半数同意后提交董事会[11] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[13] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预算重新履行程序披露，年报半年报汇总披露[11] 子公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[18] 制度实行与解释 - 制度自股东会审议通过起实行，由董事会负责解释[41,42]