会议与报告 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年8月27日召开[2] - 《2025年半年度报告全文及其摘要》等多项议案表决通过[3][4][5][7] 股票期权 - 因2022 - 2024年三年净利润累计值未达标，注销5,771,200份股票期权[9] 制度修订 - 《关于修订<公司章程>》等多项制度议案表决通过[13][14][15][16][19][20][38][39] 股票发行 - 拟将2024年度向特定对象发行股票相关有效期延长12个月[43][45][48][50] 董事会换届 - 公司第六届董事会由7名董事组成[53][58] - 提名贺增林等6人为第六届董事会候选人[54][55][56][58][59][60] 股东大会 - 拟定于2025年9月26日15:30召开2025年第一次临时股东大会[62][63] - 多项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[42][47][52][57][61]

业绩总结 - 2022 - 2024年三年归属于上市公司股东的净利润累计为 - 4.5237060159亿元[11] 股票期权情况 - 2022年1月19日授予127名激励对象1500万份期权[7] - 2023年注销4815700份股票期权[7] - 2024年注销4413100份股票期权[8] - 2025年拟注销5771200份股票期权[9] - 三个行权期分别可行权期权总量的30%、30%和40%[11] - 本次拟合计注销已获授但未达行权条件的股票期权5771200份[2] - 注销股票期权数量占授予并登记总量的38.47%[15] 激励对象情况 - 第三个等待期内10名激励对象因辞职不再具备激励资格[2] - 本次涉及激励对象110人，其中10名已离职[15] - 注销完成后激励对象为0名，未行权股票期权数量为0份[15] 其他 - 本次注销在授权范围内，无需提交审议[15] - 注销不涉及股本结构变化，对经营无实质性影响[16] - 公司尚需履行信息披露义务及办理注销手续[20]

股票期权 - 2022年1月12日授予股票期权1500万份，激励对象127名[10] - 2023 - 2025年拟注销行权条件未成就及离职人员期权[11][12][13] - 拟注销10名离职人员未行权股票期权112,400股[14] - 拟注销100名激励对象第三个行权期股票期权5,658,800份[17] 业绩情况 - 2022 - 2024年三年净利润累计触发值7亿，目标值10亿[15] - 2022 - 2024年三年净利润累计 - 452,370,601.59元[16] 其他 - 本次注销后激励对象和未行权期权均为0[17] - 注销符合规定，需披露信息并办手续[18]

西安天和防务技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度 西安天和防务技术股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息的管理，加强内幕信息的保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正 原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公 司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律、法规、规范性 文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间 接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并报表范围的子公司）、因履行工 作职责而获取公司内幕信息的外部单位及公司能够对其实施重大影响的参股 公 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 六种情形下应在两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权提议召开临时股东会[7][9] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后十日内书面反馈是否同意召开临时股东会[8][9] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[8][9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前公告通知各股东[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 股东会应于会议召开十五日前公告通知股东，起始期限不包括会议召开当日[18] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到提案后两日内发出股东会补充通知或公告相关情况[13] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制条件[25][32] - 网络或其他方式投票时间有规定范围[27] 股东会主持与议事 - 不同情形下股东会主持人的确定方式[28] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[29] - 发言股东按持股数量确定发言先后次序，主持人可规定发言时间和次数[29] - 股东可对议案质询建议，六种情形主持人可不作解释说明但需说明理由[30] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 公司购买、出售资产等三类事项需股东会特别决议通过[37] 方案实施与权益 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[40] - 董事会制定中期分红方案后，须在两个月内完成派发事项[40] - 股东有权请求法院撤销违规股东会决议[41] 其他规定 - 公司应按规定履行信息披露义务[42] - 股东会可授权董事会行使相关权利[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，有内容和保存期限要求[44] - 议事规则有公告定义、数字含义等规定[46] - 议事规则自股东会批准通过之日起实行，抵触时按相关法规执行，由董事会负责解释[47]

对外担保管理 - 公司对外担保统一管理，决策机构为股东会和董事会[2] - 除子公司外，担保对象需提供反担保[2] 担保限制与审议 - 特定情形公司不得提供担保[3] - 七种情形需股东会审议，董事会、股东会审议有表决要求[3][5] 担保披露与责任 - 特定情形需及时披露，董事承担连带责任[9][10]

西安天和防务技术股份有限公司董事会议事规则 西安天和防务技术股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月） 第一条 宗旨 为了进一步规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高 效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制定本规则。 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司 遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益 相关者的合法权益。 第二条 董事会专门委员会 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事 会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会专门委员会的 组成、职责、工作细则等由董事会研究制定。 第三条 董事会的组成 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名（至少包括 1 名会计专业人士），职 ...

外汇套期保值业务目的 - 以规避汇率风险为目的，不得投机[5] 交易规则 - 与有资质金融机构交易，基于自有外币资金，不超规模[7] 审议流程 - 编制可行性报告，提交董事会审议，独立董事发表意见[9] - 特定金额需提交股东会审议[9] 业务管理 - 董事长负责运作管理，资金管理部经办，审计部审查[12] 操作要求 - 遵守法规，建立预警和止损机制，选合适金融机构[17] 信息披露 - 特定损益情况应及时披露[18] 制度规定 - 制度自董事会审议通过日起实施，由董事会负责解释和修订[24]

会议安排 - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[8] - 公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知公告[9] - 公司受到处罚或谴责应在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会[9] 投资者关系管理 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[3] - 工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[5] 管理职责与制度 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[12] - 公司证券部是投资者关系管理职能部门[12] - 从事投资者关系管理员工须具备品行、专业知识等素质技能[12] - 公司需拟定投资者关系管理制度并建立工作机制[13] 沟通渠道与档案 - 公司应设立投资者联系电话等并保证线路畅通，变更及时公布[14] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[15] 特定对象管理 - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[18][22] - 公司应尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内开展相关活动[18] - 特定对象到公司现场参观等需预约并签署承诺书[20] 信息披露与交流 - 公司举行业绩说明会等活动可采取网上直播方式并提前公告[19] - 公司在与特定对象交流时信息泄漏应立即报告深交所并公告[22] - 公司发布应披露重大信息需向深交所报告并正式披露[23] - 向特定对象提供已披露信息资料，其他投资者要求时应平等提供[23] - 公司应通过深交所互动平台与投资者交流，指定人员处理相关信息[23] - 公司应在互动平台答复投资者对已披露信息的提问，整理重要问题刊载[24] - 公司不得在互动平台回答涉及未公开重大信息的提问[24] - 公司应关注互动平台信息和媒体报道，履行信息披露义务[24] 其他事项 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[25] - 公司应及时更新网站，区分最新和历史信息[25] - 制度与法规相悖时按相关规定执行并修订[26] - 调研承诺人不得打探、泄露未公开重大信息，违规愿担法律责任[29]

信息披露义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东和关联人承担信息披露义务[2] - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[8] 信息披露时间要求 - 触及披露时点两个交易日内完成信息披露[6] - 会计年度结束四个月内完成年报编制与披露[25] - 会计年度上半年结束两个月内完成中报编制与披露[25] - 会计年度第三、九个月结束后一个月内完成季报编制与披露[25] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，会计年度结束一个月内业绩预告[27] - 变更定期报告披露时间提前五个交易日书面申请[28] 重大信息披露情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%立即披露[30] - 营业用主要资产抵押、质押等超30%立即披露[30] - 持有5%以上股份股东或实控人持股变化较大立即披露[30] - 任一股东所持5%以上股份被质押等立即披露[31] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[38] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[38] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[38] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[38] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元需披露关联交易[40] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[40] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露并审计审议[40] 重大诉讼仲裁披露 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[42] 可转换公司债券披露 - 付息日前三至五个交易日内披露付息公告，期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[45] - 开始转股前三个交易日内披露实施转股公告[45] - 行使赎回权等每年首次满足条件后五个交易日内至少发布三次公告[45][46] - 变更募集资金投资项目二十个交易日内赋予持有人回售权利，回售公告至少发布三次[46] - 转换期结束二十个交易日前至少发布三次提示公告，结束前十日停止交易[46] - 每季度结束后披露因转股引起的股份变动情况[46] 其他信息披露 - 变更名称、简称等立即披露，章程变更还需披露新章程[47] - 涉密财务信息披露经多部门审核批准后证券部披露[53][54] 信息披露流程与责任 - 定期报告由高管编制草案，董事会审议，审计委审核，董秘组织披露[50] - 董事、高管履行信息披露职责签署文件保存完整书面记录[59] - 董事、高管信息披露相关文件由董秘保存10年[59] 审计要求 - 年报需经符合规定的会计师事务所审计，半年报特定情形需审计，季报一般无须审计[60][61] 保密与违规处理 - 对未公开重大信息保密，特定对象参观签承诺书[65] - 内幕信息知情人负保密义务[66] - 出现信息披露违规需检查制度等并处分责任人[67]