关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为上市公司关联自然人[3] 交易披露规则 - 与关联自然人交易（担保、资助除外）超30万元及时披露[9] - 与关联法人交易（担保、资助除外）超300万元且占净资产绝对值0.5％以上及时披露[9] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，披露并审计提交股东会[9] 交易审计与评估 - 与关联人特定交易可免审计或评估，如日常关联交易[10] 担保与资助规定 - 为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东担保需反担保[10] - 不得为特定关联人提供财务资助，关联交易涉特定事项按12个月累计计算[10] 交易计算原则 - 12个月内与同一或不同关联人就同一标的交易按累计计算[11] 审议程序 - 应披露关联交易需独立董事会议审议，过半数同意后提交董事会[11] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[13] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预算重新履行程序披露，年报半年报汇总披露[11] 子公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[18] 制度实行与解释 - 制度自股东会审议通过起实行，由董事会负责解释[41,42]

战略委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[3] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[7] - 会议记录保存期限为三年，若事项影响超三年则延长至影响消失[10] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[3] - 会议召开前五日通知全体委员，临时会议可随时通知[7] - 规则自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同[12] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[15] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[15] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 会议记录保存期限为三年[24] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[15] - 会议召开前五日通知全体委员，临时会议可随时通知[21] - 规则自董事会审议通过之日起实行，修改时亦同[26] 审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上，至少有一名为会计专业人士[30] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[30] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[33] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权[36] - 会议记录保存期限为三年[38] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[47] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[47] - 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并对其进行考核，拟定薪酬政策与方案[47] - 公司非由职工代表担任的董事的薪酬政策和方案，经董事会审议通过后报股东会审议批准[50] - 公司高级管理人员的薪酬政策和方案由董事会审议批准[50] - 对董事和高级管理人员考评分述职、考核评价、拟定薪酬方案报董事会审议三步[51][52] - 每年至少召开一次会议，会前五日通知全体委员[52] - 临时会议可随时通知[52] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[54] - 会议决议须经全体委员过半数通过[54] - 会议表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[55] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议[56] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[56] - 会议记录由董事会秘书保存三年[53] - 规则自董事会通过之日起实行，由董事会负责解释[57][58]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，召集人由会计专业独立董事担任[3] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 行使独立聘请中介等职权需全体二分之一以上同意[14] - 决策事项提前通知并提供资料，专委会会议提前三日，资料保存十年[16] - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[16] - 在专委会依规定履职，关注重大事项可提请审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，可研究公司其他事项[19] 审计委员会规定 - 相关事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] 信息披露与报告 - 工作记录及公司提供资料保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 董事会对提名、薪酬委建议未采纳应记载意见理由并披露[22][23] - 被免职认为理由不当、公司妨碍履职致辞职、延期提议未被采纳、董事会对违法违规未措施，应向深交所报告[24][25] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 相关人员配合行使职权[27] - 承担聘请专业机构等费用[28] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴并披露[28] 制度实行 - 制度自董事会审议批准之日起实行[31]

总经理任期与权限 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[2] - 董事会授权总经理审批交易事项有多项金额限制[5][6] 会议记录与绩效 - 总经理办公会会议记录保存期限为十年[12] - 总经理绩效评价由董事会负责组织[14] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和《公司章程》执行[17] - 细则自董事会审议批准之日起实行，由其负责解释[17]

西安天和防务技术股份有限公司会计师事务所选聘制度 第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，保证财务信息 的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、 行政法规、规范性文件及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会 计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制 度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得 在董事会、股东会审议通过聘请会计师事务所的议案前聘请会计师事务所开展审 计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会 ...

需及时报告交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[4] - 交易标的相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10％以上且超1000万元[4] - 交易标的相关净利润占公司最近一期经审计净利润10％以上且超100万元[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元[5] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10％以上且超100万元[5] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易[5] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[5] 需及时报告其他情况 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项[6] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化[8] - 控股股东或实际控制人变更[6] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间股份变动（特定情况除外）[10] 信息报告制度 - 各部门及下属公司触及特定时点后向董事会秘书预报信息[10] - 各部门及所属子公司等按规定报告重大信息进展[12] - 负有报告义务人员知悉信息24小时内递交书面文件[13] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请程序并公开披露[13] - 重大信息以书面形式报送相关材料[13] - 公司实行重大信息实时报告制度[14] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[15]

西安天和防务技术股份有限公司董事和高级管理人员持股管理制度 西安天和防务技术股份有限公司 董事和高级管理人员持股管理制度 （2025年8月） 第一条 为加强对西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律、行政法规和部门规章和《西安天和防务技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员买卖或持有本公司股份适用本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有 本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员开设个人股票账户的，应严格管理个人股 票账户，不得将股票账户转交他人用于炒作本公司股票。 第五条 公司董事和高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的本公 司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用 ...

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[4] 募投项目检查论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新检查论证项目[5] - 超投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新检查论证项目[5] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[8] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，应在六个月内实施置换[8] 闲置资金补充流动资金 - 公司闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[9] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议[3] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止之日起一个月内签订新协议[3] 协议终止与专户注销 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[4] 资金用途变更与审议 - 公司变更募集资金用途及使用节余募集资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[8] - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[10] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议、保荐机构发表意见并股东会审议[11] - 取消或终止原项目等四种情形视为募集资金用途变更，超募资金使用超额度等严重情形视为擅自改变用途[13] - 改变募集资金投向需经项目论证、董事会审议等程序，变更后需向深交所报告并公告相关内容[13][15] 节余资金处理 - 募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序，达10%且高于1000万元需股东会审议[16] 闲置资金现金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品需符合安全、流动等条件，使用需董事会审议、保荐机构发表意见并披露信息[16][17] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[18] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，募投项目实际投资与计划差异超30%需调整计划并披露[18] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核，鉴证结论异常董事会需分析整改[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束后出具专项核查报告，鉴证结论异常需分析原因并提意见[19] 超募资金关注要点 - 需关注年度内超募资金各投入项目实际使用金额、收益情况[1] - 需关注年度内超募资金各投入项目实际使用金额与计划使用进度差异情况[1] - 需关注超募资金累计使用金额[1] 制度相关 - 制度未规定内容适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定[1] - 违反制度致公司损失应追究相关人员责任[1] - 制度自公司股东会批准之日起生效，修改亦同[22] - 制度由公司董事会负责解释[23]

西安天和防务技术股份有限公司 内部信息对外报送管理制度 (2025 年 8 月) 第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（下称"公司"）定期报告及 重大事项在筹划、编制、审议和披露期间，公司对外报送相关信息及外部使用人 使用公司信息的相关行为，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《西安天和防务技术股份有 限公司章程》（简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、控股子公司及分公司。 第三条 本制度所指信息是指所有对公司证券及其衍生品种交易的价格可能 产生影响的未公开信息，包括但不限于：定期报告、临时公告、财务数据、统计 数据及需报批的重大事项。 西安天和防务技术股份有限公司内部信息对外报送管理制度 西安天和防务技术股份有限公司内部信息对外报送管理制度 （二）公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供《保密提 示函》（见附件2），并要求对方接收人员签署《对外报送信息回执》（见附件3）， 回执中应列明使用报送信息的人员情况。 （三）公司相关部门对外报送信息后，应将《对外信息报送审批表》《对外 报送信息回执》 ...

西安天和防务技术股份有限公司内部审计管理制度 西安天和防务技术股份有限公司 内部审计管理制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为加强和规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力 度，明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得 以有效实施，根据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称的内部审计，是指公司内部审计部门或人员依据国家相 关法律法规、公司管理规定对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性和完整性，以及经营活动运行的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 内部审计的范围包括公司各部门、全资或控股子公司（以下简称"子 公司"）、以及具有重大影响的参股公司、分公司、驻外办事处等现有的与公司 存在控制与被控制、管理与被管理的 ...