董事会换届 - 公司决定进行董事会换届，第六届董事会由7名董事组成[2] - 换届选举议案于2025年8月27日第五届董事会第十五次会议通过[2][4] - 第六届董事会董事任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[5] 候选人信息 - 非独立董事候选人为贺增林、张小虎、刘博，需提交股东大会审议[2][3] - 独立董事候选人为张西安、魏云锋、张若南，深交所审核后提交审议[4][5] 股份持有 - 贺增林持股129,971,700股，占总股本25.11%[8] - 刘丹英持股15,747,300股，占3.04%，与贺增林为夫妻关系[8] - 张小虎、刘博、张西安等未持有公司股份[9][11][12]

独立董事提名 - 公司董事会提名张若南为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属持股不超规定比例[8] - 被提名人最近36个月无相关处罚[10] - 被提名人任职境内上市公司不超三家[10] - 被提名人在公司任独立董事不超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[12] - 若被提名人不符任职情形，提名人督促其辞职[12]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，注册资本为人民币51763.6745万元[2] - 公司于2025年8月27日召开会议审议通过修订议案，将提交2025年第一次临时股东大会审议[2][50] - 修订后公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股份与股东权益 - 董事、高级管理人员任职等期间对股份转让有限制，如任职期间每年转让不超所持总数25%等[13] - 持有5%以上股份股东、董高人员6个月内买卖股票收益归公司，股东要求收回，董事会应30日内执行[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[18] 公司治理结构 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[25] - 董事会对股东会负责，行使多项职权，如召集股东会、制订利润分配方案等[29] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，会议须三分之二以上成员出席方可举行[106][108] 利润分配 - 公司税后利润提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不再提取[116][117] - 法定公积金转增资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[41] - 董事会制定利润分配预案提交股东会审议，审议通过后2个月内完成股利派发[119] 公司运营与决策程序 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议通过[12] - 年度股东大会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[12]

内控缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷：错报≥资产总额1%或收入总额4%[14] - 财务报告内控重要缺陷：资产总额0.5%≤错报＜1%或收入总额2%≤错报＜4%[14] - 财务报告内控一般缺陷：错报＜资产总额0.5%或收入总额2%[14] - 非财务报告内控重大缺陷：直接财产损失≥500万元或中高级及高级技术人员流失超12%[18][19] - 非财务报告内控重要缺陷：100万元≤直接财产损失＜500万元或关键岗位业务人员流失超12%[18][20] - 非财务报告内控一般缺陷：直接财产损失＜100万元或一般岗位业务人员流失率超12%[18][21] 内控缺陷报告与整改 - 评价部门编制缺陷认定汇总表并提意见[23] - 一般和重要缺陷报经理层，重大缺陷报董事会及其审计委员会和经理层[23] - 不适合报经理层的缺陷直报董事会及其审计委员会[23] - 一般和重要缺陷定期报告，重大缺陷即时报告[23] - 公司制定整改方案并审批执行[24] - 董事会负责重大缺陷整改，接受审计委员会监督[24] - 经理层负责重要缺陷整改，接受董事会监督[24] - 内部单位负责一般缺陷整改，接受经理层监督[24] - 超一年整改方案明确近期和远期目标任务[24]

股票发行 - 2024年11月28日第二次临时股东大会通过向特定对象发行股票议案[2] - 原发行及授权有效期至2025年11月27日[2] - 2025年8月27日拟延长有效期至2026年11月27日[3] - 延长议案已通过独立董事会议审议[4] - 两项议案待股东大会审议[4]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为9月26日，现场15:30，网络9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年9月17日[2] 议案情况 - 《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》有8个子议案[4] - 提案1、2项下子议案2.05和2.06、3、4为特别决议议案[7] 选举信息 - 董事会换届应选非独立董事3人、独立董事3人[6] - 股东选举票数为股份总数×3，应选均为3位[17][18] 投票相关 - 普通股投票代码"350397"，简称为"天和投票"[15] - 深交所交易系统投票9月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统9月26日9:15 - 15:00[21] 登记信息 - 登记时间为2025年9月18日9:30 - 11:30，14:00 - 17:00[10] - 登记地点为西安市高新区西部大道158号公司证券部[10]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2025-037 西安天和防务技术股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十三次会 议于2025年8月27日以现场方式召开，会议通知于2025年8月15日通过现场、电话、电 子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席宁宸先生主持，应参加监事3人，实际参 加监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过《关于<2025年半年度报告全文及其摘要>的议案》 经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2025年半年度报告全文及其摘要》 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2025 年半 ...

会议与报告 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年8月27日召开[2] - 《2025年半年度报告全文及其摘要》等多项议案表决通过[3][4][5][7] 股票期权 - 因2022 - 2024年三年净利润累计值未达标，注销5,771,200份股票期权[9] 制度修订 - 《关于修订<公司章程>》等多项制度议案表决通过[13][14][15][16][19][20][38][39] 股票发行 - 拟将2024年度向特定对象发行股票相关有效期延长12个月[43][45][48][50] 董事会换届 - 公司第六届董事会由7名董事组成[53][58] - 提名贺增林等6人为第六届董事会候选人[54][55][56][58][59][60] 股东大会 - 拟定于2025年9月26日15:30召开2025年第一次临时股东大会[62][63] - 多项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[42][47][52][57][61]

业绩总结 - 2022 - 2024年三年归属于上市公司股东的净利润累计为 - 4.5237060159亿元[11] 股票期权情况 - 2022年1月19日授予127名激励对象1500万份期权[7] - 2023年注销4815700份股票期权[7] - 2024年注销4413100份股票期权[8] - 2025年拟注销5771200份股票期权[9] - 三个行权期分别可行权期权总量的30%、30%和40%[11] - 本次拟合计注销已获授但未达行权条件的股票期权5771200份[2] - 注销股票期权数量占授予并登记总量的38.47%[15] 激励对象情况 - 第三个等待期内10名激励对象因辞职不再具备激励资格[2] - 本次涉及激励对象110人，其中10名已离职[15] - 注销完成后激励对象为0名，未行权股票期权数量为0份[15] 其他 - 本次注销在授权范围内，无需提交审议[15] - 注销不涉及股本结构变化，对经营无实质性影响[16] - 公司尚需履行信息披露义务及办理注销手续[20]

股票期权 - 2022年1月12日授予股票期权1500万份，激励对象127名[10] - 2023 - 2025年拟注销行权条件未成就及离职人员期权[11][12][13] - 拟注销10名离职人员未行权股票期权112,400股[14] - 拟注销100名激励对象第三个行权期股票期权5,658,800份[17] 业绩情况 - 2022 - 2024年三年净利润累计触发值7亿，目标值10亿[15] - 2022 - 2024年三年净利润累计 - 452,370,601.59元[16] 其他 - 本次注销后激励对象和未行权期权均为0[17] - 注销符合规定，需披露信息并办手续[18]