人员变动 - 马鑫因个人原因辞去职工代表监事职务，未持股无未履行承诺[2] - 邢欣潼补选担任职工代表监事，任期至第五届监事会届满[2] 人员信息 - 邢欣潼1993年出生，履历丰富，现就职公司任总经理秘书[4] - 邢欣潼未持股，与相关人员无关联关系，无违规处罚[4] 会议情况 - 公司2024年5月28日召开第一次职工代表大会[2]

财报披露 - 公司《2023年年度报告》全文及其摘要于2024年4月25日披露[1] 业绩说明会 - 业绩说明会活动时间为2024年5月22日15：00 - 17：00[2] - 投资者可登陆“全景·路演天下”参与业绩说明会[2] 问题征集 - 问题征集截止时间为2024年5月21日16：00[2] - 投资者可访问“全景·路演天下”或扫描二维码进入问题征集专题页面[2] 参与人员 - 公司董事长、总经理贺增林等将参与业绩说明会（特殊情况参与人员可能调整）[1]

股东情况 - 出席股东大会股东及代表21人，代表股份158,095,303股，占比30.5417%[4] - 中小投资者18人，代表股份8,833,093股，占比1.7064%[4] 议案表决 - 多项议案同意股数占比超99.8704%，如《2023年年度报告全文及其摘要》等[6][7][9][10][11][13][15][17][20][21] - 《关于2024年度对外担保额度预计的议案》同意占比98.5747%[14] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意占比98.5241%[18] 中小投资者表决 - 中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[16] - 中小投资者反对204,860股，占比2.3192%[16] 其他 - 关联股东回避《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》表决股份149,262,210股[19] - 律师认为2023年年度股东大会召集、召开程序合法有效[23]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 特定情形下，应在2个月内召开临时股东大会[8] 提议与反馈 - 过半独立董事同意可向董事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 监事会提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，否则监事会可自行召集[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[10] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案，合规2日内发补充通知，不合规2日内公告并说明依据[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[17] 审议事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] 延期取消 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[23][32] 投票时间 - 网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00[25] 主持安排 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东大会[25] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会自行召集的股东大会[26] - 现场出席过半数有表决权的股东同意，可推举一人担任主持人使会议继续进行[27] 报告要求 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[28] 发言规则 - 发言股东按持股数量确定发言先后次序[27] - 主持人可规定每人发言时间及次数[28] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[37] - 分拆所属子公司上市等事项，除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议特定范围外其他股东所持表决权三分之二以上通过[38] 方案实施 - 股东大会通过派现等提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[41] 决议撤销 - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东大会决议[41] 会议记录 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[43][44] 选举制度 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[34] 表决规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[34] 计票监票 - 股东大会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师等共同负责并当场公布结果[34][35] 议事规则 - 议事规则作为章程附件自股东大会批准通过之日起实行[46] - 议事规则由公司董事会负责解释[46]

股东大会时间 - 公司2023年年度股东大会由2024年4月23日召开的第五届董事会第七次会议决议召集[4] - 公司董事会于2024年4月25日发布召开2023年年度股东大会的通知[4] - 股东大会现场会议于2024年5月15日15:30举行，网络投票时间为同日9:15 - 15:00 [5] 参会股东情况 - 出席现场会议的股东及委托代理人共10人，代表股份153,105,955股，占总股份29.5779% [9] - 参加网络投票的股东共11名，代表股份4,989,348股，占总股份0.9639％[10] 议案表决情况 - 《关于<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704% [13] - 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704% [15] - 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704% [16] - 上述三议案中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808% [14][15][16] - 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[18] - 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[19] - 《关于<2023年度利润分配方案>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[20][21] - 《关于2024年度对外担保额度预计的议案》同意155,842,043股，占比98.5747%；中小投资者同意6,579,833股，占比74.4907%[22] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[23][24] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[25] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意155,762,043股，占比98.5241%；中小投资者同意6,499,833股，占比73.5850%[26] - 《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》同意8,628,233股，占比97.6808%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[27] - 《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[28] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[28][30]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行38,587,311股，募资589,999,985.19元，净额573,363,727.96元[2] - 2021年8月17日募集资金划至指定账户[2] 账户管理 - 公司设专项账户并签监管协议，增设子公司专项账户并签协议[3] - 三个专用账户，补充流动资金账户注销，另两个正常使用[4] - 注销账户余额682.73元，资金转基本户，监管协议终止[5]

公司基本信息 - 公司于2014年9月10日在深圳证券交易所上市，首次发行3000万股人民币普通股[4] - 公司注册资本为51763.6745万元[8] - 公司发起人共43名[17] 股权结构 - 贺增林认购47883600股，股权比例53.204%[18] - 刘丹英认购5821200股，股权比例6.468%[18] - 吴宏伟认购4320000股，股权比例4.800%[18] - 王坚认购4050000股，股权比例4.500%[18] - 聂新勇认购10800000股，股权比例12.000%[18] - 赵项题认购4320000股，股权比例4.800%[18] - 郭旺、周志军、郭辉认购2160000股，股权比例2.400%[18] - 公司股份总数为51763.6745万股，普通股517636745股[19] 股份相关规定 - 收购本公司股份后，减少注册资本应10日内注销；其他情形按规定转让或注销[26] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超25%[29] 股东权益与义务 - 董事会不收回特定股东买卖股票收益，股东有权要求30日内执行[31] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可请求监事会或董事会诉讼[36] - 监事会、董事会未按要求诉讼，股东可自行诉讼[36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 特定情形公司应2个月内召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提提案或临时提案[54][55] - 召集人收到提案后2日内发出补充通知或公告[56] - 股东大会延期或取消，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 部分事宜除需2/3以上通过，还需特定股东所持表决权2/3以上通过[73] - 董事会等可公开征集股东投票权，持有1%以上有表决权股份股东可参与[76] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[96] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不超总数1/2[96] - 董事会由7名董事组成，至少1/3为独立董事，含一名会计专业人士[96] 董事会相关 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[100] - 超过股东大会授权范围事项提交股东大会审议[101] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[113] - 特定主体可提议召开临时董事会，董事长10日内召集，提前3日通知[113] 总经理与高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[122][123] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[130] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1名，近两年曾任董事或高管的监事不超1/2[146] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[147] - 监事会每6个月至少召开一次会议[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[155] - 公司税后利润提取10%列入法定公积金[156] - 公司利润分配优先采用现金方式[160] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[166] 公司合并、分立与解散 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[184][185] - 持有10%以上股东表决权股东可请求法院解散公司[189] 收购备案 - 收购方持有公司5%（含）以上股份时，应向国务院国防科技工业主管部门备案[198]

会计师事务所选聘流程 - 选聘应经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东大会决定[2] - 独立董事或1/3以上的董事可向董事会提出聘请议案[6] - 采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[7] - 选聘文件应包含基本信息、评价要素、评分标准等内容，结果及时公示[8] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[10] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 文件资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘情形与程序 - 改聘情形包括执业质量重大缺陷、拖延审计等五种[16] - 年报审计期间出现改聘情形，审计委员会尽职调查后向董事会提议召开股东大会选聘新所，董事会不得提前委任[16][22] - 除规定情形外，不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所[23] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作[24] - 审计委员会审核改聘议案需了解原因、调查拟聘所情况并作出评价[25] - 董事会审议通过改聘议案后发股东大会通知，前任所可在大会陈述意见[26] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[27] 监督与责任 - 公司每年应披露对会计师事务所履职评估报告等相关信息，审计委员会对选聘工作监督检查[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，董事会通报批评相关责任人，股东大会可解聘事务所，责任人担责[21] - 承担审计业务的事务所存在未按期提供报告等六种严重行为，股东大会决议不再选聘并可扣减费用[23]

内部控制 - 2023年12月31日评价内部控制有效，无财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[6] - 组织开展内控评价并确定内控缺陷认定标准[32] - 报告期内无财务报告内控重大、重要缺陷[40] - 未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[42] - 不存在可能影响投资者的其他内控信息[43] 公司治理 - 依法设立股东大会等，建立完善治理制度[9] - 依据业务流程完善和制定多项管理制度[11] - 建立《内部审计管理制度》并执行[12] - 制定人才队伍建设规划和推进措施[14] - 组织完成各部门风险与机遇识别等工作[16] - 明确要求子公司规范运作并实施监督[21] 业务与战略 - 2023年以“三十年三个阶段六步走”战略助力第三阶段发展[10] - 2023年军工装备业务线稳定，5G射频研发进展显著，天融工程技术路线更清晰[28] 合规管理 - 审计部每季度对募集资金使用合规审计，2023年合规操作[17] - 制定《关联交易管理制度》，2023年未发生重大关联交易[18][19] - 2023年严格依法履行信息披露义务[20] - 报告期内不存在违规担保情形[22] - 财务部门确保财务报告合法合规并聘请审计[23][24] - 采购流程严格按相关制度执行[25] 其他 - 制定重大投资管理制度提高投资风险管控能力[29] - 明确财务报告内控缺陷认定标准[32][33] - 明确非财务报告内控缺陷认定标准[35] - 明确中高级等人员流失严重标准为超12%[37][38][39]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-017 为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司 基于谨慎性原则，依据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关 规定，公司及下属子公司对2023年度末各类应收款项、合同资产、存货、固定资产、 长期股权投资、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对各项资产是 否存在减值的可能性进行了充分的评估和分析。经分析，对公司上述类别资产中存 在可能发生减值的资产计提了资产减值准备。 （二）本次计提资产减值准备的资产范围和总金额 本次计提资产减值准备的资产包括应收款项、存货、合同资产、固定资产，计 提的资产减值准备总额为29,885,955.48元，核销应收款项坏账准备7,720,391.07元， 详见下表： | 单位：人民币元 | | --- | 关于 2023 年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次计提资产减值准备情况概述 （一）本次计提资产减值准备的原因 | 项目 | 年初余额 | 本年计提额 | 本年 ...