目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕2-273 号 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 第 1 页 共 2 页 我们认为，天和防务公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天和 防务公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 按照《企业内部控制审计指引》及中国注 ...

业绩总结 - 2024年未扣除前总营业收入402,396,183.29元，上年度350,688,525.68元[12] - 2024年营业收入扣除项目合计金额4,028,292.34元，上年度3,439,140.61元[12] - 2024年营业收入扣除后金额398,367,890.95元，上年度347,249,385.07元[14] - 2024年与主营业务无关其他业务收入3,980,942.74元，上年度3,351,874.51元[12] - 2024年新增贸易业务收入47,349.60元，上年度87,266.10元[13]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票38,587,311股，发行价15.29元/股，募资总额589,999,985.19元[2] - 扣除承销费后划转至监管账户资金575,249,985.56元[2] - 扣除相关外部费用后，募集资金净额573,363,727.96元[2] - 以前年度已使用募资391,314,913.09元，2024年使用106,616,068.64元，累计使用497,930,981.73元[3] - 以前年度利息净额3,377,528.56元，2024年为879,569.60元，累计4,257,098.16元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金余额79,689,844.39元，账户余额29,689,844.39元[3] 资金使用安排 - 2024年同意用不超6,000万元闲置募资现金管理，年底未使用[8] - 2024年同意用不超5,000万元闲置募资补流，年底使用5,000万元[9] 项目资金情况 - “5G环形器扩产项目”转款225,661,000元至子公司，2024年底账户余额19,388,391.92元[5] - “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”转款96,222,200元至子公司，2024年底账户余额10,301,452.47元[5] 项目投资进度 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000元，2024年投入77,243,136.54元，累计投入180,965,441.89元，进度80.19%，预计2025年6月达预定可使用状态[16] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200元，2024年投入29,372,749.37元，累计投入65,157,082.64元，进度67.72%，预计2025年6月达预定可使用状态[16] - 补充流动资金承诺投资268,116,800元，调整后251,480,527.96元，2024年投入182.73元，累计投入251,808,457.20元，进度100.13%[16] 项目相关情况 - 5G环形器扩产和旋磁铁氧体项目因资金到账时间、外部环境工期延迟，进度放缓[16] - 公司三次审议通过募投项目延期议案，延期至2025年6月[18] - 补充流动资金期末累计投入与调整后投资总额差异327,929.24元，系利息与手续费净额[18] - 项目可行性等方面无重大变化[18]

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | 第 15—110 页 | | --- | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 审 计 报 告 天 ...

募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[4] - 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超6个月[9] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或未达计划金额50%等情况，需重新论证[6] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[19] 资金补充与使用限制 - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[9] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超超募资金总额30%[12] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[13] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[3] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议[3] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[4] 专户设置规则 - 募集资金专户数量原则上不得超募投项目个数[3] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[3] 资金使用审议 - 公司变更募资用途及使用节余资金达股东大会审议标准，需经股东大会通过[9] - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%，需提交股东大会审议[12] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[17] 节余资金豁免 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序[17] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[18] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[18] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场检查一次[20] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况现场检查并出具报告[20] 鉴证报告 - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司需配合并承担费用[22] 制度相关 - 本制度未规定的适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定[22] - 违反本制度致公司损失，公司将追究相关人员责任，包括民事赔偿责任[22] - 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同[23] - 本制度由公司董事会负责解释[24]

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会、3次股东大会，独立董事出席董事会、列席股东大会[4] - 2024年召开4次董事会审计等多个委员会会议，独立董事均出席[7][9] - 2024年独立董事专门会议召开4次，均亲自出席[9] 决策事项 - 2024年9月审议通过向特定对象发行股票关联交易议案[16] - 2024年4月审议通过续聘会计师事务所议案[19] - 2024年8月审议通过注销部分股票期权议案[22] 其他 - 2024年独立董事未行使4项特别职权，现场工作15日[10][14] - 2024年度财务报告等信息真实准确完整[18] - 2025年独立董事将继续尽责维护权益[23]

（张若南） 西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公 司《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法履职，积极出席 相关会议，认真仔细审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司 的规范化运作及股东的合法权益。现将报告期内本人履行独立董事职责情况汇报 如下： 一、独立董事基本情况 张若南先生，1977 年出生，博士，教授。中国国籍，中共党员，无境外永 久居留权。2003 年 7 月至 2004 年 6 月，任职于摩托罗拉公司；2004 年 7 月至 2006 年 8 月，就职于飞思卡尔（中国）半导体公司；2010 年 5 月至今，就职于 西北工业大学，兼任物联网技术及应用国家地方联合工程实验室副主任、陕西省 物联网工程实验室主任、陕西省通信学会"智能通信组网与抗干扰技术专业委员 会"主任委员；现任公司独立董事、陕西省通信学会副理事长。 报告期内，本人任职符合 ...

西安天和防务技术股份有限公司对外担保管理制度 西安天和防务技术股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年4月） 第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理， 控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关法律、法规、规范性文件及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保方）进行资金融通或商品 流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。包括公司对控股子公司的担保。 公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对外担保， 参照相关法律法规执行。 第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。 第四条 公司应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构， 公司对外担保行为必须按照规定程序经公司股东大会或董事会批准。 第六条 公司应调查被担保 ...

西安天和防务技术股份有限公司关联交易管理制度 西安天和防务技术股份有限公司 关联交易管理制度 （2025年4月） 第一条 为进一步加强西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《西安 天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定以 及财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交 易所发布的相关规则，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； 1 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面 ...

西安天和防务技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （王周户） 本人作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公 司《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法履职，积极出席 相关会议，认真仔细审阅董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司 的规范化运作及股东的合法权益。现将报告期内本人履行独立董事职责情况汇报 如下： 一、独立董事基本情况 王周户先生，1960 年出生，博士，教授。中国国籍，中共党员，无境外永 久居留权。1983 年起就职于西北政法大学，历任行政法系副教授、法学三系教 授、行政法学院教授，2017 年至今担任西北政法大学法治陕西建设协同创新中 心主任，地方政府法治建设研究中心主任；2013 年 5 月至 2021 年 8 月，任陕西 金叶科教集团股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至 2023 年 6 月任西安大地测 绘股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至今任西安凯立新材料股份有限公司 ...