股东大会时间 - 公司2023年年度股东大会由2024年4月23日召开的第五届董事会第七次会议决议召集[4] - 公司董事会于2024年4月25日发布召开2023年年度股东大会的通知[4] - 股东大会现场会议于2024年5月15日15:30举行，网络投票时间为同日9:15 - 15:00 [5] 参会股东情况 - 出席现场会议的股东及委托代理人共10人，代表股份153,105,955股，占总股份29.5779% [9] - 参加网络投票的股东共11名，代表股份4,989,348股，占总股份0.9639％[10] 议案表决情况 - 《关于<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704% [13] - 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704% [15] - 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704% [16] - 上述三议案中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808% [14][15][16] - 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[18] - 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[19] - 《关于<2023年度利润分配方案>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[20][21] - 《关于2024年度对外担保额度预计的议案》同意155,842,043股，占比98.5747%；中小投资者同意6,579,833股，占比74.4907%[22] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[23][24] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[25] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意155,762,043股，占比98.5241%；中小投资者同意6,499,833股，占比73.5850%[26] - 《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》同意8,628,233股，占比97.6808%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[27] - 《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[28] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意157,890,443股，占比99.8704%；中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[28][30]

股东情况 - 出席股东大会股东及代表21人，代表股份158,095,303股，占比30.5417%[4] - 中小投资者18人，代表股份8,833,093股，占比1.7064%[4] 议案表决 - 多项议案同意股数占比超99.8704%，如《2023年年度报告全文及其摘要》等[6][7][9][10][11][13][15][17][20][21] - 《关于2024年度对外担保额度预计的议案》同意占比98.5747%[14] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意占比98.5241%[18] 中小投资者表决 - 中小投资者同意8,628,233股，占比97.6808%[16] - 中小投资者反对204,860股，占比2.3192%[16] 其他 - 关联股东回避《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》表决股份149,262,210股[19] - 律师认为2023年年度股东大会召集、召开程序合法有效[23]

财报披露 - 公司《2023年年度报告》全文及其摘要于2024年4月25日披露[1] 业绩说明会 - 业绩说明会活动时间为2024年5月22日15：00 - 17：00[2] - 投资者可登陆“全景·路演天下”参与业绩说明会[2] 问题征集 - 问题征集截止时间为2024年5月21日16：00[2] - 投资者可访问“全景·路演天下”或扫描二维码进入问题征集专题页面[2] 参与人员 - 公司董事长、总经理贺增林等将参与业绩说明会（特殊情况参与人员可能调整）[1]

公司财务状况 - 公司本年度业绩大幅下滑，但已提出改善盈利能力的措施[2] - 公司2023年营业收入为350,688,525.68元，较2022年下降30.12%[16] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-195,816,579.36元，较2022年下降29.52%[16] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-68,076,470.92元，较2022年增长9.61%[16] - 公司2023年末资产总额为2,546,311,780.21元，较2022年末下降0.48%[16] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,639,060,999.95元，较2022年末下降10.62%[16] - 公司2023年全年营业收入扣除与主营业务无关的金额为3,439,140.61元[17] - 公司2023年全年经营活动产生的现金流量净额为-30,402,008.79元[17] - 公司2023年财务费用同比增加85.41%，主要原因是汇率变动导致汇兑收益减少[105] - 公司2023年研发费用为1.21亿元，同比增加8.82%[105] 业务发展展望 - 公司未来发展展望中提到可能面临的风险和应对措施[3] - 公司主要业务包括军工装备、5G射频和新一代综合电子信息业务[41] - 公司军工装备业务主要以子公司天伟电子为业务平台，核心产品“便携式防空导弹情报指挥系统”已列装部队，得到广泛认可[25] - 公司在军工装备领域技术研发投入充分，拥有百余项核心技术和专利技术，形成多方面独特领先优势[25] - 公司在5G射频技术领域主要以子公司华扬通信为平台，通过强化基础材料和器件的产业链协同，稳定市场份额[28] - 公司在5G射频芯片领域主要以子公司成都通量为业务平台，明确通信和智能感知两条业务线[29] - 公司子公司成都通量产品涵盖了面向基站高可靠性射频收/发前端芯片/模组、无线通信类射频收/发芯片/模组、雷达感知芯片/模组等四大类[29] - 公司产品包括低空超低空防御系统、三坐标目标引导雷达等[42] - 公司推动光电显示模块分辨率和可靠性的提升，推出具有超低能耗、超长寿命和良好环境适应能力的产品，具有较强竞争力[135] 技术研发与产品 - 全球射频芯片市场规模预计到2033年将达到521亿美元，年增长率达到8.2%[26] - 5G射频技术在军事领域具有广泛应用前景，支持大容量数据传输、实时视频通话、高可靠性远程控制等功能[26] - 5G的物联网技术构建全面的战场态势感知系统，实时采集和传输战场信息，提供全面的战场态势感知[27] - 公司在半导体材料方面开展了若干型号的研发和测试工作，主要下游为先进封装领域，致力于对进口产品的替代[33] - 全球封装测试市场在2022年总营收达到815亿美元，随着新兴应用领域的快速发展，对先进封装技术的需求不断增加[31] 市场前景与发展战略 - 2022年至2027年，我国射频器件市场规模预测呈持续增长趋势，预计到2027年将达到500亿美元[30] - 2023-2028年中国物联网的发展将保持高速增长，到2028年市场规模超过7.5万亿元[39] - 全球计算设备算力总规模达到906EFlops，预计未来五年全球算力规模将以超过50%的速度增长[36] - 一带一路沿线国家每年翻译需求量为2,500亿字，目前我国翻译业务涉及语种中排名第一的仍是英语[38] - 全球数字化转型投资规模超过1.5万亿美元，2026年有望超过3万亿美元，五年复合增长率约为16.7%[34]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-012 西安天和防务技术股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次 会议决定于2024年5月15日（星期三）召开公司2023年年度股东大会，现将本次 会议有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2023年年度股东大会 2. 股东大会的召集人：公司董事会 3. 会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决 定召开公司2023年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 4. 会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）15:30 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日 9:15-9:25，9:30—11:30，13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月15日 9:15-15 ...

二、拟聘任会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-011 西安天和防务技术股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开第 五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年 度审计机构，并同意提交至公司 2023 年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年 为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，在 2023 年度的审计工作中，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正、公允的原则，勤勉尽责、公 允合理地发表了独立审计意见，所出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、 财务状况和经营成果，切实履行了审计机构 ...

内部控制 - 2023年12月31日评价内部控制有效，无财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[6] - 组织开展内控评价并确定内控缺陷认定标准[32] - 报告期内无财务报告内控重大、重要缺陷[40] - 未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[42] - 不存在可能影响投资者的其他内控信息[43] 公司治理 - 依法设立股东大会等，建立完善治理制度[9] - 依据业务流程完善和制定多项管理制度[11] - 建立《内部审计管理制度》并执行[12] - 制定人才队伍建设规划和推进措施[14] - 组织完成各部门风险与机遇识别等工作[16] - 明确要求子公司规范运作并实施监督[21] 业务与战略 - 2023年以“三十年三个阶段六步走”战略助力第三阶段发展[10] - 2023年军工装备业务线稳定，5G射频研发进展显著，天融工程技术路线更清晰[28] 合规管理 - 审计部每季度对募集资金使用合规审计，2023年合规操作[17] - 制定《关联交易管理制度》，2023年未发生重大关联交易[18][19] - 2023年严格依法履行信息披露义务[20] - 报告期内不存在违规担保情形[22] - 财务部门确保财务报告合法合规并聘请审计[23][24] - 采购流程严格按相关制度执行[25] 其他 - 制定重大投资管理制度提高投资风险管控能力[29] - 明确财务报告内控缺陷认定标准[32][33] - 明确非财务报告内控缺陷认定标准[35] - 明确中高级等人员流失严重标准为超12%[37][38][39]

财务表现 - 公司2024年第一季度营业收入为134,852,543.24元，同比增长66.95%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为6,998,025.25元，同比增长132.13%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,371,354.97元，同比增长122.33%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-27,615,786.27元，同比改善9.16%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元/股，同比增长125.00%[5] - 总资产为2,497,281,809.71元，较上年度末减少1.93%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,645,998,051.14元，较上年度末增长0.42%[5] - 非经常性损益项目合计为1,626,670.28元，主要为政府补助和理财收益[5] - 营业收入增加主要系军贸、海洋系列产品等军品实现交付验收，确认收入所致[7] - 营业成本增加主要系营业收入增加所致，同比增长46.04%[7] - 公司2024年第一季度末货币资金为242,753,207.93元，期初为318,312,938.22元[20] - 公司2024年第一季度末应收账款为141,355,698.29元，期初为125,141,986.30元[20] - 公司2024年第一季度末存货为286,442,705.49元，期初为288,560,834.02元[20] - 公司2024年第一季度末流动资产合计为787,829,547.36元，期初为864,633,369.57元[20] - 公司2024年第一季度末非流动资产合计为1,709,452,262.35元，期初为1,681,678,410.64元[21] - 公司2024年第一季度营业收入为134,852,543.24元，同比增长66.95%[22] - 公司2024年第一季度营业利润为6,129,300.70元，去年同期为-28,413,046.41元[23] - 公司2024年第一季度净利润为5,698,330.24元，去年同期为-26,277,237.31元[23] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为6,998,025.25元，去年同期为-21,779,680.91元[23] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-27,615,786.27元，去年同期为-30,402,008.79元[24] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-41,276,963.86元，去年同期为-57,182,678.64元[24] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.01元，去年同期为-0.04元[23] - 公司2024年第一季度稀释每股收益为0.01元，去年同期为-0.04元[23] - 公司2024年第一季度研发费用为17,686,730.89元，去年同期为24,021,068.00元[22] - 公司2024年第一季度销售费用为7,670,050.35元，去年同期为7,635,320.29元[22] - 公司2024年第一季度吸收投资收到的现金为500,000.00元[25] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为12,220,681.24元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动现金流入小计为12,970,681.24元[25] - 公司2024年第一季度偿还债务支付的现金为3,230,000.00元[25] - 公司2024年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为4,151,652.02元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动现金流出小计为9,623,079.08元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为3,347,602.16元[25] - 公司2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为186,366.71元[25] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-65,358,781.26元[25] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为242,750,634.08元[25] 投资与项目建设 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为62,375,437.10元，同比减少32.87%，主要原因是无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目建设支出减少[8] - 投资支付的现金为11,000,000.00元，同比减少94.88%，主要原因是购买理财减少[8] - 公司计划投资16.9981亿元在西安市高新区建设5G通讯产业园项目[16] - 公司以8504万元竞拍获得两宗用于建设项目的用地，土地总面积为266.264亩[16] - 天融大数据（西安）算力中心项目一期投资预计为21.5536亿元，二期投资预计为12.0114亿元[16] - 5G通讯产业园项目北地块已完成规划、报建及施工许可等全部工作，南地块主要规划建设天融大数据（西安）算力中心项目[17] - 公司募投项目“5G环形器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”建设进度延期至2025年6月[17] - 南京彼奥电子科技有限公司拟投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目，第一期投资约1.2亿元，预计建设周期为21个月[17] - 南京彼奥以665.00万元竞拍获得一宗用于建设项目的用地，规划用地总面积为18342.78平方米[17] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为49,970，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 贺增林持股比例为25.11%，持股数量为129,971,700.00股，其中97,478,775.00股为有限售条件股份[8] - 刘丹英持股比例为3.04%，持股数量为15,747,300.00股，其中11,810,475.00股为有限售条件股份[8] - 陈传兴持股比例为2.15%，持股数量为11,118,783.00股，无有限售条件股份[8] 员工持股与激励计划 - 公司2021年股票期权激励计划授予登记1,500万份期权，激励对象为127人[1] - 公司决定注销4,815,700份股票期权，占授予并登记股票期权总量的32.10%，注销后激励对象调整为115人，剩余期权数量为10,184,300份[1] - 公司2021年员工持股计划实际筹集资金2,394万元，购买公司股票2,156,100股，占公司总股本的0.42%，成交总金额23,707,343元，成交均价10.995元/股[1] - 公司2021年员工持股计划锁定期为18个月，自2022年9月30日至2024年3月29日[1] - 公司2021年员工持股计划锁定期已届满[19] 筹资活动 - 取得借款收到的现金为12,220,681.24元，同比减少80.17%，主要原因是本期取得银行借款减少[8] - 收到其他与筹资活动有关的现金为250,000.00元，同比增加47.06%，主要原因是子公司取得拆借款增加[8] - 偿还债务支付的现金为3,230,000.00元，同比减少39.20%，主要原因是银行到期借款减少[8] - 支付其他与筹资活动有关的现金为2,241,427.06元，同比减少37.23%，主要原因是子公司归还拆借款减少[8]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-017 为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司 基于谨慎性原则，依据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关 规定，公司及下属子公司对2023年度末各类应收款项、合同资产、存货、固定资产、 长期股权投资、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对各项资产是 否存在减值的可能性进行了充分的评估和分析。经分析，对公司上述类别资产中存 在可能发生减值的资产计提了资产减值准备。 （二）本次计提资产减值准备的资产范围和总金额 本次计提资产减值准备的资产包括应收款项、存货、合同资产、固定资产，计 提的资产减值准备总额为29,885,955.48元，核销应收款项坏账准备7,720,391.07元， 详见下表： | 单位：人民币元 | | --- | 关于 2023 年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次计提资产减值准备情况概述 （一）本次计提资产减值准备的原因 | 项目 | 年初余额 | 本年计提额 | 本年 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕2-231 号 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的天和防务公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供天和防务公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为天和防务公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解天和防务公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 ...