第一章 总 则 第一条 为进一步规范深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称"公 司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公 平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《深 圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 内幕信息知情人登记管理制度 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 第二条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信 息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任 人。 第三条 董事长为公司内幕信息管理工作第一责任人。董事会秘书负责协调 和组织公司内幕信息保密工作的具体事宜，负责办理公司内幕信息知情人的登记 入档和报送事宜，负有直接责任。证券投资部具体负责公司内幕信息的监管及信 息披露 ...

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会召开时间为11月11日14:50[2] - 股权登记日为2024年11月4日[5] 投票时间 - 网络投票时间为11月11日9:15 - 15:00[2][24] - 深交所交易系统投票时间为11月11日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[23] 会议登记 - 现场会议登记时间为2024年11月7日8:30 - 12:00、14:00 - 17:00[11] - 参会股东登记表需于11月7日17:00前送达公司[25] 提案相关 - 提案1.00及提案2.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[9] - 股东大会提案含总议案及多项制度修订议案[28] 其他信息 - 会务联系人陈文娟，电话0755 - 89481726[14] - 网络投票代码为350400，投票简称为劲拓投票[22] - 公告发布时间为2024年10月26日[20] - 授权委托书委托期限至本次股东大会结束[28]

公司基本信息 - 公司于2014年9月15日核准发行2000万股普通股，10月10日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为242,625,800元[8] - 公司股份总数为242,625,800股，均为普通股[14] 股东信息 - 发起人吴限认购27,243,000股，股权比例45.41%[13] - 发起人柴明华认购2,815,500股，股权比例4.69%[13] - 发起人朱武陵认购4,315,100股，股权比例7.19%[13] 股份限制 - 公司收购股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让，公开发行前股份上市交易起1年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会收回[19][20] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东在董高监或监事会致损时有诉讼权利[24] - 股东大会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[24] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况应2个月内召开临时股东大会[32][33] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[33] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名[71] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等17项职权[71][72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[78] 监事会 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[93] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 上市后，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[100] - 公司当年净利润低于1000万元、经营活动现金流量净额低于净利润15%、次年重大投资或支出超5000万元时可进行不现金分红[100] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[115][116] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[119] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[119]

营业收入与净利润 - 2024年第三季度营业收入为2.295亿元，同比增长45.96%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为2453万元，同比增长325.62%[2] - 2024年前三季度累计营业收入为5.575亿元，同比增长0.13%[5] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为6033万元，同比增长56.43%[5] - 公司2024年第三季度营业总收入为557,499,804.20元，同比增长0.1%[18] - 公司2024年第三季度净利润为60,460,388.85元，同比增长61.96%[19] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者的净利润为60,334,680.72元，同比增长56.45%[19] 成本与费用 - 公司2024年第三季度营业总成本为498,065,306.53元，同比下降5.6%[18] - 公司2024年第三季度销售费用为57,334,632.41元，同比下降16.3%[18] - 公司2024年第三季度管理费用为46,334,393.40元，同比下降30.0%[18] - 公司2024年第三季度研发费用为33,606,974.29元，同比下降9.53%[19] - 管理费用同比下降30.06%，主要因员工持股计划终止[8] - 财务费用同比增加41.97%，主要受汇率及利息收入变动影响[8] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额同比增长20.62%，无重大变化[9] - 投资活动产生的现金流量净额同比增长183.45%，主要因收回对外投资[9] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降575.22%，主要因支付派息款[9] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为76,336,956.66元，同比增长20.63%[20] - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为494,469,518.04元，同比下降15.49%[20] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为125,016,996.94元，同比下降10.73%[20] - 投资活动现金流入小计为18,301,602.00元，上期为0.00元[21] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2,103,030.60元，上期为5,233,876.35元[21] - 投资活动产生的现金流量净额为15,198,571.40元，上期为-18,213,858.35元[21] - 筹资活动现金流入小计为30,070,052.89元，上期为31,500,000.00元[21] - 偿还债务支付的现金为30,000,000.00元，上期为0.00元[21] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为122,742,819.33元，上期为412,999.99元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-147,730,876.02元，上期为31,087,000.01元[21] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-3,238,121.26元，上期为5,946,086.12元[21] - 现金及现金等价物净增加额为-59,433,469.22元，上期为82,107,585.38元[21] - 期末现金及现金等价物余额为313,756,145.91元，上期为340,467,209.00元[21] 资产与负债 - 应收款项融资为1082万元，同比增长134.46%，主要因收到客户银行承兑汇票增加[7] - 预付款项为802万元，同比增长195.99%，主要因支付供应商款项增加[7] - 其他应收款为1053万元，同比增长484.61%，主要因计提银行存款利息[7] - 应付账款为1.922亿元，同比增长39.94%，主要因应付供应商货款增加[7] - 合同负债为5522万元，同比增长36.17%，主要因预收客户预付款增加[7] - 公司2024年第三季度货币资金期末余额为329,849,165.16元，较期初减少15.1%[15] - 公司2024年第三季度应收账款期末余额为379,298,740.14元，较期初增长18.1%[15] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为776,776,261.30元，较期初减少2.6%[17] 投资收益与减值损失 - 投资收益同比大幅增长616.56%，主要因处置孙公司[8] - 信用减值损失同比增加859.16%，主要因应收账款坏账增加[8] - 公司2024年第三季度投资收益为7,842,483.94元，去年同期为-1,518,203.39元[19] - 公司2024年第三季度信用减值损失为-11,218,220.00元，同比扩大859.23%[19] 股东与分红 - 普通股股东总数为26,012人，吴限持股比例为32.86%[10] - 公司2024年中期现金分红方案已于2024年9月3日实施完毕[14] 其他 - 营业利润同比增长74.01%，主要受营业收入、成本费用等综合影响[8] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.25元，同比增长56.25%[20] - 公司2024年第三季度收到的税费返还为9,949,486.62元，同比下降45.33%[20]

投资者关系管理的目标 - 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同[2] - 形成尊重和保护投资者的企业文化[2] - 促进公司诚信自律、规范运作[2] - 提高公司透明度，促进公司治理水平不断提升[2] - 实现公司价值和投资者利益最大化[2] 投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展[2] - 平等性原则：公司应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利[2] - 主动性原则：公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求[2] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任[2] 投资者关系管理的工作对象 - 投资者（包括在册投资者和潜在投资者）[2] - 证券分析师[2] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介[2] - 证券监管部门等相关政府机构[2] - 其他相关个人和机构[2] 投资者关系管理的主要内容 - 公司的发展战略[3] - 法定信息披露内容[3] - 公司的经营管理信息[3] - 公司的环境、社会和治理信息[3] - 公司的文化建设[3] - 股东权利行使的方式、途径和程序等[3] - 投资者诉求处理信息[3] - 公司正在或者可能面临的风险和挑战[3] - 公司的其他相关信息[3] 投资者关系管理的组织与实施 - 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作[7] - 公司证券投资部是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日常事务[7] - 公司证券投资部建立内部协调和信息采集机制，及时归集、汇总各部门及下属公司提供的公司相关信息[8] - 公司证券投资部履行的主要职责包括制定投资者关系管理制度、制定活动计划、投资者关系分析与研究、会议筹备、信息披露、信息沟通、媒体合作等[9] 投资者沟通渠道 - 公告，包括定期报告和临时公告[5] - 股东大会[5] - 公司网站[5] - 交易所投资者关系互动平台[5] - 邮寄资料[5] - 投资者咨询电话和传真[5] - 媒体采访和报道[5] - 新媒体平台[5] - 分析师会议[5] - 业绩说明会[5] - 广告或其他宣传资料[5] - 一对一沟通[5] - 现场参观[5] - 路演[5] - 问卷调查[5] - 其它方式[5] 投资者关系活动管理 - 公司应当在业绩说明会、分析师会议、路演等活动开始前确定提问的可回答范围[11] - 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前的敏感期内接受投资者现场调研、媒体采访等[12] - 公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指派专人及时处理互动易平台的相关信息[13] - 公司应当在定期报告中公布公司网址和联系电话号码，确保联系渠道畅通[14] - 公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[15] - 公司在重大事项受到市场高度关注或质疑时应及时召开投资者说明会[16] 投资者关系管理人员要求 - 良好的品行和职业素养，诚实守信[21] - 良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律法规和证券市场运作机制[21] - 良好的沟通和协调能力[21] - 全面了解公司以及公司所处行业的情况[21] 投资者关系管理的禁止行为 - 透露或发布尚未公开的重大事件信息，或与已披露信息相冲突的信息[8] - 透露或发布含有误导性、虚假性或夸大性的信息[8] - 选择性透露或发布信息，或存在重大遗漏[8] - 对公司证券价格作出预测或承诺[8] - 未得到明确授权的情况下代表公司发言[8] - 歧视、轻视等不公平对待中小股东或造成不公平披露的行为[8] - 违反公序良俗，损害社会公共利益[8] - 其他违反信息披露规定，或影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为[8]

董事会与担保 - 公司拟将董事会成员人数由9名变更为7名[2] - 《董事会会议档案》保存期限为10年[4] - 公司不为资产负债率超70%的被担保企业提供债务担保[5] - 多种担保情形须经董事会审议通过后提交股东大会审议[6] - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6][9] - 为股东等关联人提供担保议案表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[7][9] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[7][9] 对外投资 - 制度适用范围扩大至公司下属公司对外投资行为[14] - 对外投资形式新增金融市场投资，严控金融类投资[14] - 未达审议标准的对外投资事项，审批人新增总经理[15] - 公司投资设立或增资全资子公司、孙公司可免审批程序[15] - 证券投资部初审通过后编制可行性研究报告，提交总经理后按权限审批[15] - 公司连续12个月内累计购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[15] - 证券投资等事项由董事会或股东大会审议，不得授予个人或经营管理层[15] 内幕信息与重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等多种情况属内幕信息[21] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人员[22] - 修订后重大事项含公司被收购、证券发行等[22] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[23] - 相关主体应及时填写内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[23] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券投资部负责日常事务[26] - 公司与投资者沟通渠道新增新媒体平台[27] - 公司投资者关系活动可采取网上直播方式并提前公告[27] - 公司应避免在年报、半年报披露前敏感期内接受现场调研等[28] - 公司召开业绩说明会可采用多种形式并提前征集提问[28] 子公司管理 - 子公司董事等人员需在年度结束后2个月内提交述职报告并考核[32] - 子公司多种交易情况需报告披露或提交股东大会审议[32][33] - 子公司应按规定时间向公司报送会计报表及相关资料[34]

子公司管理 - 公司持有50%以上股权或能实际控制的下属各级子/孙公司为子公司[2] 人员考核 - 子公司董监高应在年度结束后2个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[6] 交易规定 - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需向公司报告并披露[10] - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一需提交股东大会审议[11] - 子公司收购或出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计合并报表总资产30%，需经子公司股东会及公司股东大会通过[12] 担保与关联交易 - 子公司单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等六种情况需经公司董事会审议后提交股东大会审议[13] - 子公司关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上需经公司股东大会审议[14] - 子公司与关联自然人连续12个月内单笔或累计金额30万元以上关联交易需经公司董事会审议[14] - 子公司与关联法人连续12个月内单笔或累计金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需经公司董事会审议[14] 财务制度 - 子公司应结合实际制定会计核算和财务管理规章制度[16] - 子公司按《企业会计准则》和《企业会计制度》开展日常会计核算[16] - 子公司会计政策及变更遵循公司财务会计制度[16] - 公司提取资产减值准备和损失处理制度适用于子公司[16] 报表报送 - 子公司每月10日前报月度会计报表，15日前报季度及年度会计报表[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[18] - 内部审计内容包括经济效益、工程项目等审计[18] - 子公司接到审计通知要做好准备并配合[18] 信息披露 - 子公司董事长为信息披露第一责任人，总经理为具体负责人[18] - 子公司应按公司规定履行信息披露义务[18]

业绩总结 - 2024年第三季度计提资产减值准备6,521,073.80元，1至9月计提11,556,843.79元[3] - 2024年第三季度信用减值损失计提2,591,690.54元，1至9月计提11,218,220.00元[3] - 2024年第三季度资产减值损失计提3,929,383.26元，1至9月计提338,623.79元[3] - 2024年第三季度计提减值使利润总额、净利润、所有者权益减少[9] 其他说明 - 2024年第三季度财务数据未经审计[10] - 本次计提符合准则政策，具合理性[11]

业绩总结 - 2024年前三季度电子装联设备销售收入49,511.47万元，较上年同期增长21.68%[1] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润6,033.47万元，较上年同期增长56.43%[1] - 上市以来累计现金分红（不含股票回购）金额2.95亿元，约系IPO募集资金净额的2.46倍[2] 市场扩张和并购 - 拟向徐德勇转让思立康15%股权，作价327.00万元[4] - 拟向德芯公司转让思立康30%股权，作价654.00万元[4] - 本次股权转让交易金额合计占公司2023年度经审计净资产的1.23%[4] 思立康情况 - 2023年12月31日总资产3483.20万元，净资产1877.54万元，营业收入2402.12万元，净利润 - 190.03万元[11] - 2024年6月30日总资产3766.44万元，净资产1585.86万元，1 - 6月营业收入520.77万元，净利润 - 291.68万元[11] - 截至2024年6月30日，市场法评估股东全部权益价值1946.35万元，增值率22.73%；资产基础法评估价值2189.22万元，增值率38.05%[13] - 本次交易思立康股东全部权益作价2180万元[17] 交易安排 - 徐德勇第一期支付51%股权受让款166.77万元，第二期支付49%股权受让款160.23万元[20] - 德芯公司第一期支付51%股权受让款333.54万元，第二期支付49%股权受让款320.46万元[20][22] - 协议签订后，徐德勇、德芯公司完成第一期款项支付之日起20个工作日内完成标的股权交割[23] 审批情况 - 2024年10月25日，7名董事以7票赞成审议通过转让股权议案[5] - 3名独立董事对转让股权议案发表同意意见[5] - 2024年10月25日第五届董事会第二十五次会议，全体董事以7票赞成通过转让议案[49] - 2024年10月25日第五届监事会第十八次会议，全体监事以3票赞成通过转让议案[50]

会议信息 - 公司第五届监事会第十八次会议于2024年10月25日上午11时召开[2] - 应参加表决监事3名，实际参加表决3名[2] 审议议案 - 审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》，3票同意[3][4] - 审议通过《关于转让孙公司部分股权暨关联交易的议案》，3票同意[5][6]