董事会秘书制度 - 制度于2025年8月21日经第六届董事会第八次会议审议通过[1] - 董事会秘书应取得深交所资格证书，特定情形不得担任[6][7] - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书及证券事务代表[7][9] 职责与管理 - 董事会秘书负责信息披露、会议筹备等多项职责[8][12] - 需与董事会秘书签保密协议，离任审查移交档案[11] - 董事等买卖股票需通知秘书核查情况[15] 股东会相关 - 按规定时间通知股东并公告股东会[12] - 会前准备股东名册等，置备会议资料供查阅[13] 信息披露 - 董事会秘书协调组织信息披露，保证及时性[15] - 发布重大信息需征得秘书同意[17] 制度施行 - 制度自董事会通过之日起施行，解释权归董事会[19]

公司基本信息 - 公司于2014年12月31日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为49775.6637万元[7] - 公司已发行股份数为49775.6637万股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 因特定原因收购本公司股份，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的百分之二十五，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[23] 交易与审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一需提交股东会审议[40] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[40] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[40] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等七种情形需股东会审议[42] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%等情形需股东会审议[44] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[44] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形两个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[52] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前通知[53] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[63] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[63] 董事会相关规定 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人[83] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[83] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议利润分配政策方案时还须经独立董事二分之一以上同意[88] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[95] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[95] - 担任公司独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[97] 利润分配规定 - 公司每年应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[115] - 凡具备现金分红条件，应优先采用现金分红，现金分红比例不少于当年可供分配利润的20%[116] - 公司每年至少进行一次利润分配，年度股东会决议通过后二个月内进行，也可实施中期利润分配，股东会决议通过后二个月内实施完毕[119] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前7天通知[127] - 公司清算剩余财产按股东持股比例分配[142] - 章程经股东会审议通过之日起生效实施，生效时间为2025年8月21日[147][148]

委员会制度 - 公司董事会设四个专门委员会，制度于2025年8月21日通过[1] - 工作制度自董事会决议通过之日起生效施行[29] 战略委员会 - 成员5名董事，任期与董事会一致[7] - 委员及工作小组成员由相关人员提名，董事会选举产生[7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 提名委员会 - 成员3名董事，含2名独立董事[12] - 委员及工作组成员由相关人员提名，董事会选举产生[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 审计委员会 - 成员3名委员，独立董事过半数[17] - 委员由相关人员提名[17] - 每季度至少召开一次会议[18] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 下设审计工作小组为日常办事机构[18] 薪酬与考核委员会 - 成员3名董事，含2名独立董事[23] - 委员由相关人员提名[23] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[26] - 下设工作小组为日常办事机构[24] 委员会职责及会议 - 审计等三委员会中独立董事应占多数并任召集人，审计委至少一名独董是会计专业人士[4] - 战略委负责长期战略和重大投资决策建议，提名委负责董事及高管人选建议[6][12] - 各委员会会议提前三天通知，表决方式多样可通讯表决[10][15]

独立董事专门会议制度 - 制度于2025年8月21日经公司第六届董事会第八次会议审议通过[1] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] 职权与审议 - 行使特别职权和审议关联交易等需全体独立董事过半数同意[2] 会议相关要求 - 制作会议记录，发表意见需明确且签字确认[3] 会议召开与支持 - 可现场或通讯召开，公司提供便利，董办协助[4] 资料保存与保密 - 会议资料保存至少十年，出席者有保密义务[4]

制度审议 - 《投资者关系管理制度》经2025年8月21日公司第六届董事会第八次会议审议通过[1] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人及授权发言人，董事会办公室负责日常工作[8] - 董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事等高管应参加重大活动[7] 管理目的与原则 - 目的是促进公司与投资者良性关系，建立稳定投资者基础等[11] - 应遵循充分披露、合规披露等六项原则[12] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体和相关机构[12] - 沟通内容涵盖发展战略等多方面，方式有定期报告等多种[13][14] 特殊情况处理 - 危机事件发生后应制定公关方案和沟通计划并实施[14] - 重大事项受关注或质疑，除披露义务外应及时召开说明会[16] 活动相关要求 - 年度报告披露后十五个交易日内可举行说明会，至少提前两日通知[16][17] - 活动结束编制记录表并刊载，接受调研妥善接待，发布重大信息及时报告披露[17][18] 其他规定 - 建立档案制度，保存期限不少于三年[18] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访[19] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[21]

对外投资制度 - 对外投资决策管理制度于2025年8月21日经公司第六届董事会第八次会议审议通过[1] - 重大投资事项包括十二类[6] - 证券投资等需董事会或股东会审议批准[7] 审议标准 - 对外投资资产总额占比10%以上提交董事会审议[11] - 占比50%以上经董事会审议后提交股东会审议[13] - “购买或出售资产”累计达30％提交股东会审议[14] 决策实施 - 投资项目决策实施由董事长或总裁签署文件，业务部门执行[16] 监督解释 - 董事会办公室负责评估和监督重大投资项目[21] - 制度由公司董事会负责解释[19] - 制度经公司董事会审议批准后施行[19]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪或受处罚记录不得为候选人[7] - 受证券交易所处分不得为候选人[7] - 连续任职不得超过六年[10] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会，应提议解除职务[10] - 不符合规定应在六十日内补选[11] - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[14] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[16] - 认为资料不充分可联名要求延期[17] 公司与独立董事相关安排 - 公司提供资料至少保存十年[17] - 行使职权费用由公司承担[19] - 公司给予适当津贴，标准由股东会审议通过[19] - 发现重要事项未按规定审议应向深交所报告[19] - 每年现场工作不少于十五日[19] 其他 - 制度由股东会授权董事会解释，通过之日起实施[21] - 浙江迦南科技股份有限公司时间为2025年8月21日[22]

浙江迦南科技股份有限公司 董事会议事规则 （经 2025 年 8 月 21 日公司第六届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江迦南科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公 司规范运作指引》"）等有关规定，制定本规则。 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和职权 | 1 | | 第三章 | 董事会会议提案与通知 | 3 | | 第四章 | 董事会会议的召开、表决、决议 | 5 | | 第五章 | 附则 | 9 | 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围 内行使职权。 第二章 董事会的组成和职权 目 录 第三条 董事会由 9 ...

内幕信息定义 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东等[10] 登记管理 - 按规定填写内幕信息知情人档案，一事一记[12][13] - 知情人第一时间告知董秘，组织填写登记表备案[14] - 各对接部门登记报备，董事会办公室汇总[14] 报送与保密 - 报送信息分表登记，经办人发保密提示函[15] - 重大事项制作进程备忘录并备案[16] - 内幕信息公开后，报送档案和备忘录至深交所[21] - 定期报告公告前，财务人员等不得泄露报表数据[20] - 控股股东等筹划重大事项签保密协议[21] 责任追究 - 发现内幕交易2个工作日内报送证监局[18] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[18] - 违反制度视情节处罚并追究法律责任[22] - 股东擅自披露信息，公司保留追责权利[22]

浙江迦南科技股份有限公司 总裁工作细则 （经 2025 年 8 月 21 日公司第六届董事会第八次会议审议通过） （一）董事会要求时； （二）总裁认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 目 录 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 总裁办公会议 1 | | 第三章 | 总裁及其他高级管理人员的职责 2 | | 第四章 | 附则 3 | 第一章 总则 第一条 为进一步提高浙江迦南科技股份有限公司（以下简称"公司"）总裁、 副总裁及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，规范公司总裁、副总裁及其 他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总裁、副总裁及其他高级管理人员 能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律、法规、规范性文件及《浙江迦南科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设总裁一名、副总裁若干名。本细则所称其他高级管理人员 指公司董事会秘书、财务总监及公司章程中确定的属于 ...