激励计划 - 公司2024年12月9日审议通过2024年度第二期限制性股票激励计划草案等议案[2] 自查情况 - 自查期为2024年6月7日至12月10日[3] - 2名激励对象自查期有买卖股票行为，均发生在知悉内幕信息时间前[5] - 除2人外，其余核查对象自查期无买卖股票行为[5] - 自查未发现内幕信息知情人违规情形[6]

业绩总结 - 公司收到软件产品增值税退税款26,503,301.42元[3] - 退税款预计对2024年税前利润总额影响为26,503,301.42元[5] - 该金额占最近年度归母净利润的13.40%[5] 其他新策略 - 本次政府补助属与收益相关补助，退税款计入当期损益和其他收益[4][5]

合规情况 - 现场检查时间为2024年12月16日，对应下半年[2] - 公司治理、内控、信披等方面合规[2][3][4] 业绩情况 - 2024年前三季度收入及利润同比略降，与同行比无明显异常[6] 未来策略 - 调配市场资源、校准业务策略、执行渠道化战略增收入[6]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会召开时间为12月30日15:00[3] - 网络投票时间为12月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 股权登记日为2024年12月23日[7] 会议相关信息 - 召开方式为现场表决与网络投票相结合[6] - 地点在广东省深圳市龙华区致远中路2号维也纳国际酒店负一楼会议室[10] 提案相关 - 提案需经出席股东所持有效表决权三分之二以上表决通过[14] - 提案包括总议案及4项非累积投票提案[37] 登记与投票代码 - 现场登记时间为12月30日9:30 - 11:30，邮件登记须在12月26日前[17] - 普通股投票代码为350454，投票简称为深信投票[27]

激励计划概况 - 2022年度激励计划拟授予限制性股票880万股，占草案公告时公司股份总额2.12%[4] - 首次授予800万股，占草案公告时公司股份总额1.93%；预留80万股，占草案公告时公司股份总额0.19%[4] - 授予价格为51.10元/股[4] 时间节点 - 2022年8月19日审议通过并披露《激励计划（草案）》[10] - 2022年10月12日审议通过相关议案并披露自查报告[12] - 2022年11月30日调整首次授予激励对象名单等[12] - 2022年12月27日审议通过授予预留部分限制性股票（第一批）议案[13] - 2023年10月9日审议通过授予预留部分限制性股票（第二批）议案[13] 归属情况 - 2024年12月2日至2025年11月28日为首次授予限制性股票第二个归属期，归属比例30%[23] - 公司满足归属条件，尚在职3115位激励对象个人层面绩效评价等级均为B或以上，归属比例100%[25] - 本次归属股票上市流通日为2024年12月25日[28] - 本次归属股票数量1,891,716股，占公司目前总股本0.45%[28] - 本次归属股票人数为3,000人[28] 价格调整 - 2024年6月首次授予股票归属价格由51.10元/股调整为51.05元/股[21] - 本次归属完成后可转换公司债券调整后的转股价格为110.97元/股[36] 资金情况 - 截至2024年12月12日收到限制性股票认购款96,572,080.44元，新增注册资本及股本1,891,716.00元，94,680,364.44元计入资本公积[31] - 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金[32] 股本结构 - 本次归属完成后，限售条件流通股/非流通股数量为143,588,517股，占比34.04%；无限售条件流通股数量为278,273,943股，占比65.96%；总股本为421,862,460股[33] 其他 - 115名激励对象放弃当期股票认购及归属权利，对应股票作废处理[28] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[35]

| 证券代码：300454 | 证券简称：深信服 | 公告编号：2024-096 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123210 | 债券简称：信服转债 | | 一、 可转债的基本情况 (一)可转债发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1428 号）同意注册，深 信服科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 27 日向不特定对象发 行 1,214.7560 万张可转换公司债券（以下简称"可转债"或"信服转债"），每张面 值 100 元，发行总额为 121,475.6000 万元。经深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）同意，公司可转债自 2023 年 8 月 18 日起在深交所挂牌交易，债券简称"信 服转债"，债券代码"123210"。 深信服科技股份有限公司 关于信服转债转股价格调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1.债券代码：123210 债券简称：信服转债 2.本次调整前转股价格 ...

基金出资 - 琥珀安云二期基金目标认缴出资最高不超10亿，首期2.5亿[2] - 公司认缴不超3亿，首期1.2亿占比48%[2] 变更情况 - 2023 - 2024年琥珀安云二期多次变更，变更后总认缴9亿[3][5][6] - 公司认缴3亿占比33.33%，另两家有新认缴[5][6] 后续策略 - 公司关注基金运作，督促风控并做好信息披露[7]

公司基本信息 - 公司于2018年5月16日在深交所挂牌交易，股票代码为300454[7] - 截至法律意见书出具日，公司注册资本为419,970,744元人民币[7] 激励计划概况 - 2024年12月9日，公司多会议审议通过《激励计划（草案）》[9][41] - 激励对象共4215人[13] - 拟授予限制性股票3500.00万股，约占公告时公司股本总额的8.33%[18] - 首次授予2800.00万股，约占公告时公司股本总额的6.67%[18] - 预留700.00万股，约占公告时公司股本总额的1.67%，占拟授予股份总额的20.00%[18][19] - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计占公告时公司股份总额的12.71%[19] 激励对象分配 - 副总经理兼财务总监蒋文光获授6.50万股，占授予限制性股票总数的0.19%，占公告时公司股份总额的0.02%[20] - 其他核心技术和业务人员（4214人）获授2793.50万股，占授予限制性股票总数的79.81%，占公告时公司股份总额的6.65%[20] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过69个月[21] - 公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予权益并完成公告等程序[22] - 预留部分须在计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[24] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分2期归属，每期归属比例为50%[26] 股份转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[28] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股32.09元[29] 考核年度与目标 - 限制性股票激励计划授予的限制性股票考核年度为2027年、2028年[34] - 2027年以2024年归母净利润为基数，归母净利润增长率不低于150%[35] - 2028年以2024年归母净利润为基数，归母净利润增长率不低于200%[35] 归属比例规则 - 部门绩效合格，归属比例为100%；不合格，归属比例为0%[36] - 个人评价等级为A、B+、B时，归属比例为100%；为C时，归属比例为0%[36] 计划审议与通过程序 - 公司在召开股东大会前，激励对象姓名和岗位公示期不少于10天[44] - 监事会在股东大会审议本计划前5日披露对激励对象名单审核和公示情况的说明[44] - 股东大会对本计划内容表决，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[44] 计划合规情况 - 公司不存在为激励对象获取限制性股票提供财务资助的情形[45] - 截至法律意见书出具日，公司具备实施本计划的主体资格[47] - 公司制定的《激励计划（草案）》内容符合相关规定[47] - 公司就本计划已履行现阶段必要法定程序[47] - 本计划激励对象不包含公司董事及其关联方，无关联董事回避表决事项[47] - 本计划激励对象的确定符合相关规定[47] - 公司未向本计划激励对象提供财务资助及担保[47] - 本计划实施不存在损害公司及全体股东利益和违法情形[47] - 本计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过[47]

股权激励授予情况 - 副总经理蒋文光获授限制性股票6.50万股，占比0.19%、0.02%[1] - 其他核心人员获授2793.50万股，占比79.81%、6.65%[1] - 首次授予2800.00万股，占比80.00%、6.67%[1] - 预留部分700.00万股，占比20.00%、1.67%[1] - 合计授予3500.00万股，占比100.00%、8.33%[1] 激励计划规则 - 有效期内激励计划标的股票未超20%[3] - 激励对象获授股票未超1%[3] - 激励对象不包括独董、监事等[3] - 授予前离职或放弃，董事会调整授予数量[3]

股本与注册资本 - 公司总股本由419,848,342股增加至419,970,744股[2] - 公司注册资本由419,848,342元变更为419,970,744元[2] - 公司向2022年度限制性股票激励计划的激励对象增发股票121,750股[2] - 公司可转债转股652股[2] 注册地址 - 公司拟将注册地址由“深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层”变更为“深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路16号深信服科技大厦7楼”[3] 股东权益与规定 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[6] - 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料适用特定规定[6] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效[6] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起六十日内请求撤销[6] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道股东会决议作出之日起六十日内可请求法院撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[7] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在董事、高管或监事会给公司造成损失时，有权书面请求相关机构向法院诉讼，紧急情况可自己名义诉讼[7] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定造成损失应承担赔偿责任[8] - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[9] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五[5] 股东会相关 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举董事主持[9] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职由过半数监事推举监事主持[9] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[9] - 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续，经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[9] - 召集人收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[9] - 公司股东会行使选举更换董事监事、审议批准报告和方案等职权，可授权董事会对发行公司债券作决议[8] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一名[12] - 董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项作出决议前应经审计委员会全体成员过半数通过[12] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[12] - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责[12] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年等七种情形之一的，不能担任公司董事[10] - 违反规定选举、委派或聘任董事无效，任职期间出现禁止情形公司解除其职务[11] - 董事对公司负有不得利用职权收受贿赂等十项忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失承担赔偿责任[11] - 公司年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等需通过决议[10] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务[12] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[12] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，设主席一名[13] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 监事会职工代表比例不低于三分之一[13] - 监事会每六个月至少召开一次会议[13] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[13] 公司章程修改 - 原《公司章程》中“股东大会”统一改为“股东会”[14] - 本次《公司章程》修改需提交公司股东大会审议[14] - 公司董事会授权相关人员在股东大会通过后办理工商变更登记[14] - 修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网[14] 备查文件 - 备查文件包括公司第三届董事会第二十三次会议决议和《公司章程》[15]