人员辞任 - 董事辞任自通知收到日生效，高管自董事会收到报告生效，两交易日内披露[4] - 董事60日内补选，董事会秘书三月内聘任，超三月董事长代行[5] 赔偿与手续 - 无理由任期届满前解任董高，可要求公司赔偿[8] - 董高离职5工作日内办妥移交手续[10] 股份转让 - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 董高任期内每年转让股份不得超总数25%[12] 信息申报与复核 - 董高离职2交易日内委托申报个人信息[13] - 离职董高对追责有异议可15日内向审计委员会复核[14] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[18]

第一章 总则 第一条 为加强深信服科技股份有限公司（以下简称公司）内部监督和风险 控制，规范公司内部审计工作，保障财务管理、会计核算和生产经营活动符合国 家各项法律法规要求，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《关 于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《深信服科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。 深信服科技股份有限公司 内部审计制度 第二条 本制度所称内部审计，是指内部审计部门或审计人员对本公司及控 股子公司内部控制、财务状况、资产质量、经营绩效、重大项目等有关经济活动 的真实性、合法性和效益性进行监督和评价的活动。 第三条 内部审计部门应当按照国家有关规定，依照内部审计准则的要求， 认真组织做好内部审计工作，检查、评价、报告控制系统的充分性和有效性，核 实财务信息的真实性，及时发现问题，明确经济责任，纠正违规行为，提出改进 建议，提高组织的运作效率，防范和化解经营风险，帮助实现组织目标。 第四条 内 ...

董事会秘书设置 - 设董事会秘书一名，任期三年可续聘[4] 任职与解聘 - 特定违规人士不得担任[6] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] - 特定情形一个月内解聘[8] 职责与履职 - 负责信息披露等事务[11][13] - 控股股东调研应告知并原则上全程参加[13] - 公司应为履职提供便利[20] 信息通报 - 董事等报告重大信息应通报秘书[15] 规则生效 - 工作规则由董事会审议通过生效并解释修订[18][19]

融资情况 - 公司向特定对象发行股票4,801,848股，每股面值1元，发行价185.01元/股，募资净额8.81亿元[2] 项目投资 - 网络信息安全服务与产品研发基地项目拟用募资6.06亿元，云化环境下项目拟用2.75亿元[5] 项目进展 - 截至2025年12月22日，研发基地项目累计投入5.46亿元，节余4854.51万元[8] 资金安排 - 公司决定将研发基地项目节余资金永久补充流动资金[9] 决策事项 - 董事会审议通过使用节余资金补充流动资金并注销专户议案，保荐人无异议[10][11]

股东会情况 - 2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会[2] - 现场8名股东代表192,390,000股，占比46.1660%[9] - 464名网络投票股东代表66,017,276股，占比15.8415%[9] - 468名中小投资者代表67,213,276股，占比16.1285%[9] - 472名出席股东代表258,407,276股，占比62.0075%[9] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》同意258,366,676股，占99.9843%[13] - 《补选非独立董事议案》同意256,192,101股，占99.1428%[15] - 《修订〈关联交易制度〉议案》同意249,167,626股，占96.4244%[17] - 《修订〈募集资金使用管理制度〉议案》同意249,167,026股，占96.4242%[18] - 《修订〈对外投资管理制度〉议案》同意249,167,026股，占96.4242%[19] - 《修订〈对外担保管理制度〉议案》同意249,167,026股，占96.4242%[21] - 《修订〈独立董事工作制度〉议案》同意248,798,012股，占96.2813%[22] 选举结果 - 肖立业当选第三届董事会非独立董事[16] 会议结论 - 股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[23][24]

| 证券代码：300454 | 证券简称：深信服 | 公告编号：2025-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123210 | 债券简称：信服转债 | | 深信服科技股份有限公司 关于使用节余募集资金永久补充流动资金 并注销部分募集资金专户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深信服科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 25 日召开第 三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动 资金并注销部分募集资金专户的议案》。为合理配置资金、提高募集资金使用效 益，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将 2020 年度向特 定对象发行股票募集资金投资项目中的"网络信息安全服务与产品研发基地项目" （以下简称"本募投项目"）节余募集资金 4,854.51 万元（含利息收入，实际金 额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，并在实施完成后注销本 募投项目募集资金专用账户。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上 市规则》"）《 ...

股东会参会情况 - 472名股东及代理人参会，代表258,407,276股，占比62.0075%[6] - 现场投票8名，代表192,390,000股，占比46.1660%[6] - 网络投票464名，代表66,017,276股，占比15.8415%[6] - 中小股东468名，代表67,213,276股，占比16.1285%[6] 议案表决结果 - 《关于变更注册资本等议案》同意258,366,676股，占比99.9843%[8] - 《关于补选非独立董事议案》同意256,192,101股，占比99.1428%[9] - 《关于修订〈关联交易制度〉议案》同意249,167,626股，占比96.4244%[9] 其他信息 - 律师认为股东会召集和召开程序合规[15] - 备查文件含股东会决议和法律意见书[16] - 公告日期为2025年12月26日[18]

激励计划授予信息 - 2025年12月25日为预留授予日，以32.03元/股向1148位激励对象授予3480000股限制性股票[4] - 其他核心技术和业务人员1147人获授3465000股，蒋文光获授15000股[14] 计划审议与调整 - 2024年12月9日董事会、12月30日股东大会审议通过激励计划议案[10] - 2025年12月25日董事会审议通过授予预留限制性股票（第二批）议案[10] - 2025年6月权益分派，授予价格由32.09元/股调整为32.03元/股[13] 归属期与业绩考核 - 激励计划有效期最长不超过69个月[16] - 预留部分限制性股票两个归属期归属比例均为50%[16] - 2027、2028年为公司层面业绩考核年度，归母净利润增长率以2024年为基数分别不低于150%、200%[18][19] 其他数据 - 授予日2025年12月25日公司股票收盘价为110.73元/股[24] - 采用创业板指34、46个月波动率分别为34.10%、32.85%[24] - 34、46个月中债国债收益率分别为1.3733%、1.5633%[24] - 公司最近五年平均股息率为0.0692%[24] - 授予权益工具公允价值总额27911.55万元，2026 - 2029年费用摊销分别为8560.55、8560.55、7743.24、3047.21万元[25][26]

资金安排 - 公司将“网络信息安全服务与产品研发基地项目”节余4854.51万元募集资金永久补流并注销专户[4] 股权激励 - 2025年12月25日为第二批预留部分限制性股票授予日，授予1148人3480000股[6] 公司治理 - 审议通过多项公司治理制度修订议案，表决全票同意[7] 会议信息 - 2025年12月22日发通知，25日召开第三届董事会第三十五次会议，6名董事全出席[3]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深信服科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》。 同日，公司召开职工代表大会，选举产生了第三届董事会职工代表董事。现将具 体情况公告如下： 一、关于补选第三届董事会非独立董事的情况 公司于 2025 年 12 月 9 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于补选第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名肖立业先生为公司第三届董 事会非独立董事候选人。具体内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选第三届董事会非独立董事的公 告》（公告编号：2025-080）。 2025 年 12 月 26 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关 于补选第三届董事会非独立董事的议案》，同意选举肖立业先生（简历见附件） 为第三届董事会非独立董事，任期自公司 2025 年第二次临时股东会审议通过之 日起至第三届董事会届满之 ...