上海毅明毅律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 2024 年第一次临时股东大会的 致：上海华铭智能终端设备股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和 其他有关规范性文件的规定，上海毅明毅律师事务所（以下简称"本所"）接受上海 华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派沈毅律师、夏晓 悦律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本 次股东大会的有关事项出具法律意见。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事 实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供 给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件 的，其与原件一致和相符。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件 资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 法律意见书 二〇二四年九月 ...

股东大会出席情况 - 出席股东大会165人，代表股份59,857,538股，占比33.0300％[6] - 现场6人，代表股份58,960,638股，占比32.5350％[6] - 网络投票159人，代表股份896,900股，占比0.4949％[6] - 中小股东162人，代表股份4,843,401股，占比8.0915% [6] 议案表决情况 - 《增加2024年度日常关联交易预计额度》，同意59,634,138股，占比99.6268％[7] - 《修订<会计师事务所选聘制度>》，同意59,617,538股，占比99.5990％[9] - 《开展外汇套期保值业务》，同意59,637,838股，占比99.6330％[10] - 中小股东对三议案同意占比均超95%[7][9][10]

会议基本信息 - 证券代码 300462，证券简称华铭智能 [2] - 投资者关系活动类别为业绩说明会 [2] - 参与人员为通过“全景路演”参与 2024 年上海辖区上市公司投资者集体接待日暨中报业绩说明会的投资者 [2] - 时间为 2024 年 9 月 13 日 14:00 - 16:30 [2] - 地点为全景网“投资者关系互动平台” [2] - 上市公司接待人员有董事长兼总经理张亮先生、董事会秘书蔡红梅女士、财务负责人章烨军先生 [2] 立案调查相关 - 2024 年 9 月 6 日证监会立案，涉及之前披露公告中全资子公司对财务报表追溯调整事项，上海证监局正在调查，公司积极配合并加强自检自查 [2][3][5] - 公司称这是第一次收到立案通知书，过去及时公告了调整及调整完毕情况，不存在其他应公告未公告情形 [5] 业务与市场相关 - 全球经济波动对行业有影响，企业需审视成本、降本并加快产品和技术迭代 [3] - 公司自 2008 年开始耕耘国际市场，过去 15 年斩获众多合同，项目遍布全球，目标是将高技术、高质量产品带到全球，目前战略无调整必要 [5] - 公司目前有 AFC 相关产品、ETC 相关产品和热管理设备三大业务产品线，主要盈利模式详见年报、半年报，围绕既有产品线调整经营增加竞争力 [4] - 只要与子公司相关且符合投标要求的招标，公司都会积极参加 [5] 人才与技术相关 - 未来 4 - 5 年公司将全面拥抱 AI，在该赛道寻找发展机会 [3] - 公司很多产品持续更新迭代，创新是高新技术企业发展根本 [3] - 技术专利情况可查阅公司定期报告，已申请或在途专利用于当下经营或未来储备 [4] - 公司研发投入以项目为主，聚拢行业优秀人才，在行业中配置高，有很强优势和竞争力，且走出去战略使其在国际市场有一席之地 [5] 风险应对与社会责任相关 - 公司经营理念稳扎稳打，保持较低资产负债率和员工稳定以应对环境挑战和保持可持续发展 [3] - 公司不直接接触数据源，相信客户在数据保护方面措施恰当、稳妥、安全、有效 [4] - 公司将按法律法规要求落实 ESG 相关，与同行沟通学习优秀企业经验 [4]

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-046 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于参加上海辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日 暨中报业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 为进一步加强与投资者的互动交流，上海华铭智能终端设备股份有限公司 （以下简称"公司"）将参加由上海上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联 合举办的"2024 年上海辖区上市公司投资者集体接待日暨中报业绩说明会"， 现将相关事项公告如下： 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演"网站 （https://rs.p5w.net/html/143790.shtml），或关注微信公众号"全景财经"，或下载 全景路演 APP，参与本次互动交流，活动直播时间为 2024 年 9 月 13 日（周五） 14:00-16: ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-045 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年9月6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《立案告知 书》（证监立案字0032024032号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华 人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决 定对公司立案。 立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法 律法规和监管要求及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者理性投 ...

债券发行 - 公司于2020年7月17日非公开发行120万张“华铭定02”债券，总额12000万元[5] 回售条款 - 2024年7月17日至8月27日股价低于转股价格70%，提前回售条款生效[5] 转股日期 - “华铭定02”转股起止日期为2021年1月18日至2026年7月16日[6] - 暂停转股日期为2024年8月30日至9月5日[6][7] - 恢复转股日期为2024年9月6日[6][7]

特别提示： 1、投资者回售选择权：根据《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"《重组报告书》"）的约定，债券持有人可回售全部或者 部分未转股的"华铭定 02"。债券持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具 有强制性。 2、"华铭定 02"面值：100 元/张 | 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-043 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于"华铭定 02"回售的第六次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 5、回售申报期：2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 5 日 6、投资者回售资金到账日：2024 年 9 月 12 日 7、在投资者回售资金到账日之前，如持有的本期债券发生司法冻结或划扣 等情况，债券持有人本次回售申报业务 ...

5、回售申报期：2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 5 日 | 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-042 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于"华铭定 02"回售的第五次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、投资者回售选择权：根据《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"《重组报告书》"）的约定，债券持有人可回售全部或者 部分未转股的"华铭定 02"。债券持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具 有强制性。 2、"华铭定 02"面值：100 元/张 3、回售价格：100.217 元/张（含息、税） 4、回售条件满足日：2024 年 8 月 27 日 6、投资者回售资金到账日：2024 年 9 月 12 日 ...

| 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | --- | --- | --- | | 证券代码：300462 债券代码：124014 | 证券简称：华铭智能 债券简称：华铭定02 | 公告编号：2024-040 | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于"华铭定 02"回售的第三次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 5、回售申报期：2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 5 日 1、投资者回售选择权：根据《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"《重组报告书》"）的约定，债券持有人可回售全部或者 部分未转股的"华铭定 02"。债券持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具 有强制性。 2、"华铭定 02"面值：100 元/张 3、回售价格：100.217 元/张（含息、税） 4、回售条件满足日：2024 年 8 月 27 日 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"上 市公 ...

财务业绩 - 2024年1-6月ETC板块业务营业收入约5700万元，较上年同期减少43.7%，整体呈亏损3521万元[2] - 本报告期实现归属于母公司的净利润约为-3407万元,主要受ETC业务板块亏损的影响所致[2] - 本报告期OBU销量不佳,营业利润不足[2] - 营业收入下降12.40%，主要是ETC业务板块收入下降[43] - 营业成本下降6.44%，主要是营业收入下降所致[43] - 管理费用增加11.49%，主要是新增智锐-充电桩板块和中寰天畅-计价器板块薪资增加[43] - 财务费用下降97.24%，主要是本报告期定期存款利息收入增加[43] - 所得税费用下降145.94%，主要是本报告期较上年度亏损，确认递延所得税资产所致[43] - 经营活动产生的现金流量净额下降343.24%，主要是本报告期聚利科技因诉讼被冻结银行存款7400万转出及经营业绩不佳所致[43] - 轨交设备行业毛利率下降8.25%[45] - 热管理设备销售毛利率下降9.62%[45] - 信用减值损失下降72.30%，主要是应收票据、应收账款等金融工具的信用损失计提[47] 资产负债情况 - 公司资产总额为20.8亿元，其中货币资金占比18.36%、应收账款占比19.47%、存货占比17.77%[48] - 公司持有交易性金融资产2.51亿元，较上年末增加1.74个百分点[48] - 公司固定资产较上年末增加6.74个百分点，主要是聚利大厦在建工程转为固定资产[48] - 公司合同负债较上年末下降1.88个百分点至0.81亿元[48] - 公司资产负债率为30.21%,较上年末下降1.87个百分点[111] - 公司流动比率为3.99,较上年末上升13.03%[111] - 公司速动比率为3.04,较上年末上升13.43%[111] - 公司货币资金为38,201.20万元,较期初下降5.37%[114] - 公司交易性金融资产为25,126.18万元,较期初上升11.06%[114] - 公司应收账款为40,506.47万元,较期初下降6.55%[114] - 公司存货为36,969.71万元,较期初下降6.46%[114] 现金流情况 - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为32,733,874.65元[128] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为16,501,470.78元[129] - 公司2024年上半年现金及现金等价物净增加额为49,654,987.78元[129] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-95,585,812.03元[126] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为464,629,849.92元[126] 业务情况 - 公司主营轨道交通 AFC 系统集成、道路交通 ETC 业务、热管理系统设备业务三大板块[15] - 公司是国内主要的智能终端 AFC 系统集成商和设备制造商[15] - 公司主要以系统集成商身份参与国内 AFC 项目的招投标，国外主要以设备销售为主[16] - 公司的生产模式为以销定产，按照订单进行原材料采购和生产组织[17] - 聚利科技专注于DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广[20] - 聚利科技是首批通过交通部检测的三家ETC产品企业之一[20] - 聚利科技主要采用直营销售模式,客户包括ETC系统集成商、高速公路管理部门和银行等第三方机构[27] - 聚利科技的盈利模式主要源于产品销售,同时也有维修服务收入[27] - 公司主要研发和生产新能源车用热管理系统、轨道交通用热管理系统等产品，广泛应用于多个领域[32,33,34,35] - 公司采用直营配套模式为主、经销模式为辅的销售方式，主要客户包括商用车、工程机械、轨道交通和储能行业[36] 重大诉讼 - 公司因合肥4号线买卖合同纠纷起诉南通大通,要求退还未供货的货款1,009,266.25元、支付违约金3,284,378.00元[77] - 公司因广州四南八北买卖合同纠纷起诉北京中软万维网络技术有限公司和中国软件与技术服务有限公司,要求支付合同欠款15,477,052.37元及逾期付款利息损失暂计496,401.49元[77] - 公司因买卖合同纠纷起诉中软万维,要求偿还资金成本等7,845,306.00元及逾期支付的利息损失[77] - 公司子公司聚利科技与贵州博大智能终端科技有限公司原买卖合同纠纷案,贵州博大尚欠3,276,380元及迟延付款利息未支付[78] - 公司子公司聚利科技因建设工程施工合同纠纷起诉中国新兴建设开发有限责任公司,要求赔偿损失暂计8,382,990元,新兴建设反诉要求支付45,825,112.19元等[78] 公司治理 - 公司因前期财务数据会计差错更正而受到深交所通报批评处分[79] - 公司董事长、总经理张亮先生和财务总监章烨军先生也受到通报批评处分[79] - 公司尚未收到重大资产重组业绩承诺方应支付的补偿金118,057,743.65元,已起诉要求支付[94] - 公司实际控制人张亮直接持有公司29.47%股份[143] 其他 - 公司全资子公司Huaming Intelligent(Hong Kong)CO., LTD在美国华盛顿州注册设立全资子公司H-SHINE CO., LTD，注册金额为1万美元[1] - 公司在香港注册设立全资子公司上海華銘智能終端設備股份有限公司，注册金额为0元，专项用于承接香港1262项目[2] - 公司有限售条件股份中的高管锁定股减少188,903股，无限售条件股份相应增加188,903股[3] - 公司前董事范丽娜女士任期届满离任满6个月，其全部股份解除锁定[4] - 公司2023年以1.00元定向回购并注销北京聚利科技有限公司原股东7,043,087股[143]