| 证券代码：300483 | 证券简称：首华燃气 | 公告编号：2025-004 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123128 | 债券简称：首华转债 | | 首华燃气科技（上海）股份有限公司 关于不向下修正"首华转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、2025 年 1 月 20 日，经公司第六届董事会第五次会议审议，公司董事会 决定本次不向下修正"首华转债"转股价格，同时在未来一个月内（即 2025 年 1 月 21 日至 2025 年 2 月 20 日），若再次触发"首华转债"转股价格向下修正条 款，亦不提出向下修正方案。从 2025 年 2 月 21 日开始重新起算，若再次触发 "首华转债"的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是 否行使"首华转债"的转股价格向下修正的权利。 一、可转换公司债券基本情况 （一）发行上市的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2986 号文同意注册，公司于 2021 年 11 月 1 日向不特定对象发行了 13,794,971 ...

可转债发行 - 2021年11月1日发行13794971张可转债，总额137949.71万元[3] - 初始转股价格为25.02元/股[4] 转股价格调整 - 2023年7月14日修正为19.61元/股，7月17日生效[5] - 最新转股价格为19.61元/股[2][5] 转股期与触发条件 - 转股期为2022年5月5日至2027年10月31日[2][3] - 连续20个交易日至少10日收盘价低于当期转股价格90%，董事会有权修正[2][6] 近期情况与处理 - 2025年1月7 - 13日已有5日收盘价低于90%，可能触发修正条款[2][7] - 触发时拟召开董事会决定，次一交易日披露公告[7] - 未履行程序视为本次不修正[7] 修正价格限制 - 修正后不低于股东大会前二十日和前一日交易均价较高者[6]

可转债情况 - “首华转债”转股期为2022年5月5日至2027年10月31日，最新转股价格19.61元/股[2] - 2024年第四季度121张“首华转债”转股，票面金额12,100元，转成614股[2] - 截至2024年末，剩余可转债票面总金额137,899.75万元[2][5] 股本情况 - 2024年9月30日限售股9,377,000股占比3.49%，年末无变动[5] - 2024年9月30日无限售股259,177,095股占比96.51%，年末增614股[5] - 2024年9月30日总股本268,554,095股，年末增614股[5]

资金管理 - 2022年11月29日同意对不超80,000.00万元闲置募集资金现金管理[2] 账户操作 - 中海沃邦在工行、兴业银行开立募集资金现金管理专用结算账户[3] - 公司决定注销上述两账户，已完成注销手续[3] - 工行、兴业银行注销账户账号分别为0508012419200190007、321080100100370619[4]

减持计划 - 西藏科坚计划2024年8月23日后3个月内，集中竞价减持不超1%，大宗交易减持不超2%[2] 减持情况 - 2024.9.13 - 2024.11.14，西藏科坚集中竞价减持2,644,234股，减持比例1.00%，均价8.38元/股[5] 持股比例 - 西藏科坚减持前持股4.17%，后持股3.17%；嘉泽创投持股均为5.29%[6] 其他说明 - 西藏科坚减持未违规，履行披露义务，不影响公司治理等[8]

会议信息 - 公司第六届董事会第四次会议于2024年12月6日召开[2] - 会议通知于2024年11月29日送达全体董事[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] - 以通讯表决方式出席会议董事4名[2] 议案审议 - 审议通过《关于不向下修正"首华转债"转股价格的议案》[3] - 该议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[3] - 《关于不向下修正"首华转债"转股价格的公告》同日在巨潮资讯网披露[3]

可转债发行 - 2021年11月1日发行137949.71万元可转债[3] - 2021年11月18日起在深交所挂牌交易[3] 转股价格 - 初始转股价格为25.02元/股[4] - 2023年7月14日修正为19.61元/股[6] 修正决策 - 2024年12月6日决定本次不修正转股价格[2] - 2024年12月7日至2025年1月6日不提出修正方案[2] - 2025年1月7日起再触发将开会决定[2]

评级信息 - 首华转债2024年9月2日评级主体和债项等级均为AA-，展望稳定[2] - 中证鹏元维持公司主体信用等级AA-，首华转债AA-，展望稳定[5] - 评级结果有效期2024年12月4日至首华转债存续期[5] 股份转让 - 海德投资转让27,216,000股给刘庆礼，单价12.15元，总价33,067.44万元[2] - 转让后刘庆礼持股27,216,000股，占比10.29%[2] - 转让后控股股东及一致行动人合计持股19.79%，实控人变更为刘庆礼、刘晋礼[3] - 海德投资变动前持股27,216,000股占比10.29%，变动后不再持股[3] - 刘庆礼及其一致行动人变动前持股25,133,276股占比9.50%，变动后持股52,349,276股占比19.79%[3] - 转让价款分三期支付，二期支付后办理过户申请[3] 业务与财务评估 - 业务状况评估结果为4/7，财务状况评估结果为7/9[7]

股权交易 - 刘庆礼拟受让赣州海德投资合伙企业2721.6万股首华燃气股份，占总股本10.29%，转让价款33067.44万元[10][49] - 转让价款分三期支付，第一期5000万元协议签订后10个工作日支付，第二期5000万元交易所出具确认函30个工作日内支付，第三期23067.44万元收到过户登记确认书1个月内支付[49][50] - 本次股权转让需深交所合规确认后，才能办理过户手续[52] - 海德投资2721.6万股中2300万股处于质押状态，权益变动已获质权人同意，过户前解除质押[53] 股权结构 - 本次权益变动前，刘庆礼控制的山西汇景及刘晋礼持有公司股份合计25133276股，占总股本9.50%[46] - 交易完成后，刘庆礼直接持股2721.6万股，占总股本10.29%；其与一致行动人合计持股5234.9276万股，占总股本19.79%[47] - 本次权益变动后刘庆礼及其一致行动人将合计持有首华燃气19.79%的股权，刘庆礼与刘晋礼将成共同实际控制人[68][81][85] 财务数据 - 截至2024年10月31日，山西汇景经审计总资产为73538.67万元，按汇率测算不低于1亿美元[21] - 山西汇景注册资本为1000万美元[26] 未来展望 - 未来12个月，信息披露义务人不排除增持上市公司股份[42] - 截至报告签署日，暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务的计划[59] - 截至报告签署日，暂无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等重大计划[60] 合规情况 - 刘庆礼最近五年内无证券市场相关行政处罚或刑事处罚，无超1000万元经济纠纷民事诉讼或仲裁[13] - 山西汇景及刘晋礼最近五年内无证券市场相关行政处罚或刑事处罚，无标的额超1000万元的重大民事诉讼或仲裁[28][31][35] - 在本次权益变动事实发生前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人无买卖首华燃气股票情况[92] - 在本次权益变动事实发生前6个月内，信息披露义务人直系亲属等无买卖首华燃气股票情况[93]

股权交易 - 刘庆礼拟33067.44万元受让首华燃气27216000股股份，占总股本10.29%[31][70] - 本次交易以现金支付对价，不涉及以证券支付收购价款[40] - 本次权益变动完成后，刘庆礼及其一致行动人将合计持有首华燃气19.79%的股权，刘庆礼与刘晋礼将成为共同实际控制人[53] - 信息披露义务人本次股权转让中取得的股份自收购完成后18个月内不进行转让[71] 公司相关数据 - 上市公司总股本以2024年9月30日股本为准，且已剔除回购专用账户股份数量[9] - 山西汇景注册资本为1000万美元[17] - 截至2024年10月31日，山西汇景经审计总资产为73,538.67万元，按2024年12月汇率中间价测算不低于1亿美元，刘庆礼持股比例为100%[69] - 海德投资持股2721.6万股，持股比例10.29%，质押股份2300万股[60] 未来展望 - 截至核查意见签署日，暂无未来12个月内改变或重大调整上市公司主营业务的计划[44] 其他 - 国泰君安作为财务顾问，认为《详式权益变动报告书》信息真实、准确、完整[13] - 信息披露义务人为自然人，做出权益变动决定无需履行相关程序[41] - 信息披露义务人及其一致行动人承诺收购过渡期间保持上市公司稳定经营[42] - 本次收购完成后对上市公司的独立经营能力并无实质性影响[53] - 截至核查报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人所控企业与首华燃气不存在同业竞争[54] - 刘庆礼与刘晋礼出具避免同业竞争承诺函[55] - 截至核查报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易[57] - 信息披露义务人本次收购资金为自有或自筹资金，不来源于海德投资及其关联方和首华燃气[39] - 信息披露义务人承诺尽量避免、减少关联交易，保证交易价格公允，不损害公司及非关联股东利益[59] - 本次权益变动除海德投资股份质押外，无其他权利设定，且已获质权人同意，过户前将解除质押[60] - 刘庆礼与海德投资除股权转让协议外，无其他协议或约定，不存在利益输送和股份代持情形[61] - 信息披露义务人及其一致行动人在核查意见签署日前24个月内，与公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[62] - 信息披露义务人及其一致行动人在核查意见签署日前24个月内，与公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[62] - 信息披露义务人及其一致行动人无更换公司董监高的补偿承诺及类似安排，无对公司有重大影响的其他合同、默契或安排[63] - 本次权益变动前原控股股东、实际控制人不存在资金占用及损害公司利益的情形[64] - 本次权益变动不涉及影响国家安全的情形[66] - 本次权益变动不涉及外商投资准入负面清单禁止投资领域，符合《外国投资者战投办法》第五条规定[67][68] - 截至核查意见签署日，详式权益变动报告书已如实披露本次权益变动有关信息，无应披露未披露的重大信息[72] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形[72] - 信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件[74] - 信息披露义务人及其一致行动人承诺详式权益变动报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任[74] - 本次交易不存在信息披露义务人需要申请豁免的情形[75] - 信息披露义务人在本次交易中聘请国泰君安证券作为财务顾问，除此外无有偿聘请其他第三方的行为[77]