核心交易概述 - 赣州海德投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人通过协议转让方式减持首华燃气科技（上海）股份有限公司10.02%股份，合计27,216,000股，交易总金额为3.306744亿元 [1][8][9] - 受让方由刘庆礼变更为上海厚得妙景商务咨询有限公司，交易单价为12.15元/股，较2025年9月5日收盘价11.53元/股溢价5.4% [3][9][10] - 交易完成后信息披露义务人持股比例降为0%，一致行动人合计持股比例由17.41%降至7.40% [8][9] 交易主体结构 - 信息披露义务人为赣州海德投资合伙企业（有限合伙），注册资本100万元，执行事务合伙人为吴海林 [3] - 一致行动人包括吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美五人，自2008年1月3日签署《一致行动人协议》形成控股股东及实际控制人关系 [4][5] - 海德投资出资结构中吴海江持股48.75%、吴汝德14.69%、吴海林12.77%、吴君美12.19%、吴君亮11.60% [3] 交易条款细节 - 股份转让价款分两期支付：第一期1亿元已由刘庆礼代付，第二期2.306744亿元在股份过户后1个月内支付 [10] - 交易股份中存在2300万股质押状态，已取得质权人西藏嘉泽创业投资有限公司同意函，将在过户前解除质押 [12] - 协议生效需经深圳证券交易所合规性确认后方可办理过户登记手续 [12] 股权变动影响 - 本次变动前海德投资持股27,216,000股（10.02%），变动后其一致行动人合计持股降至20,094,150股（7.40%） [8][9] - 公司总股本为271,721,538股，剔除回购专用账户867,740股后实际流通股为270,853,798股 [8][9] - 信息披露义务人声明未来12个月内暂无增减持计划，若发生变动将依法履行披露义务 [6][22] 法律合规事项 - 本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规要求 [1][3] - 信息披露义务人及一致行动人承诺报告书内容真实准确完整，承担相应法律责任 [2][13][19] - 交易前6个月内未发生二级市场股份买卖行为 [12][22]

权益变动核心交易 - 上海厚得妙景商务咨询有限公司通过协议转让方式受让赣州海德投资合伙企业持有的首华燃气27,216,000股股份，占上市公司总股本的10.02% [4][19] - 股份转让价格为每股人民币12.15元，总交易金额为33,067.44万元 [19] - 交易完成后信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例从9.25%增至19.27%，成为上市公司控股股东 [17][18][40] 交易主体结构 - 信息披露义务人上海厚得为港澳台法人独资企业，注册资本100万元，由China Panoroma Energy Limited全资控股 [4] - 一致行动人包括山西汇景企业管理咨询有限公司（持股2.93%）和自然人刘晋礼（持股6.32%） [3][17] - 实际控制人刘庆礼通过多层股权结构控制上海厚得和山西汇景，交易后与刘晋礼成为共同实际控制人 [4][13][14] 资金安排与支付方式 - 交易资金来源于自有资金或自筹资金，不存在来源于上市公司或转让方的情形 [23] - 支付分两期进行：第一期1亿元已支付，第二期23,067.44万元在股份过户后1个月内支付 [20][21] - 转让股份存在质押情况（23,000,000股），质权人已出具同意函并将于过户前解除质押 [22] 公司治理与后续计划 - 暂无改变主营业务、重大资产重组或调整分红政策的计划 [23][24][25] - 拟通过股东大会依法推荐董事及高级管理人员候选人，但具体人选尚未确定 [24] - 承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立性 [26][27] 合规性与交易进展 - 本次权益变动已通过信息披露义务人股东会审议 [15] - 需经深圳证券交易所合规性确认后方可办理股份过户手续 [22] - 信息披露义务人及其一致行动人最近五年无证券市场违法违规记录 [7][9][12]

控制权变更交易结构 - 原股份转让协议解除 受让方由刘庆礼调整为上海厚得妙景商务咨询有限公司 转让标的为27,216,000股无限售条件股份及全部股东权益[1][2] - 股份转让单价为每股12.15元 总交易金额330,674,400元 分两期支付 首期1亿元已由刘庆礼代付 二期230,674,400元在过户后1个月内支付[7][8] - 交易完成后 海德投资不再持股 厚得妙景持股10.02% 并与山西汇景 刘晋礼构成一致行动关系 合计持股比例达19.27%[2][4] 股权结构变化 - 控股股东变更为厚得妙景及其一致行动人山西汇景 刘晋礼 实际控制人变更为刘庆礼与刘晋礼[2][4] - 刘庆礼通过厚得妙景持股10.02% 通过山西汇景持股2.93% 合计控制12.94%股权 刘晋礼个人持股6.32%[4] - 海德投资及其一致行动人合计持股从17.41%降至7.40%[5] 交易执行细节 - 涉及23,000,000股处于质押状态 已取得质权人西藏嘉泽创业投资有限公司同意函 将在解押后办理过户[3] - 协议自签署之日起生效 若90个交易日内因转让方原因未能完成过户 受让方有权解除协议[9][10] - 总股本基数为271,721,538股 剔除867,740股回购专用账户股份后为270,853,798股[5] 公司治理影响 - 本次交易不对公司资产 财务 业务独立性产生不利影响 公司经营正常且管理团队稳定[10][11] - 交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等监管规定 不存在违反承诺情形[11]

股份转让 - 2024年11月26日海德投资拟向刘庆礼转让27,216,000股公司股份[2] - 2025年9月5日受让方调整为厚得妙景，转让股份仍为27,216,000股[3] - 标的股份转让单价为每股12.15元，转让价格合计33067.44万元[15] 股权结构 - 2025年6月30日公司总股本为271,721,538股，回购专用账户股份867,740股[8] - 权益变动后厚得妙景持股27,216,000股，占总股本10.02%[3] - 刘庆礼通过厚得妙景和山西汇景合计持股35,165,308股，占总股本12.94%[6] - 刘晋礼持股17,183,968股，占总股本6.32%[6] 款项支付 - 第一期转让款为10000万元，乙方已支付视为丙方支付[16] - 第二期转让款为23067.44万元，收到过户登记确认书1个月内支付[16] 其他情况 - 公司控股股东变更为厚得妙景及其一致行动人，实际控制人变更为刘庆礼与刘晋礼[21] - 本次协议转让需经深交所合规确认，交易完成存在不确定性[23]

股份转让 - 上海厚得妙景拟受让赣州海德2721.6万股首华燃气股份，占总股本10.02%[10] - 转让单价12.15元，总价33067.44万元[24] - 第一期转让款10000万元，第二期23067.44万元，收到过户登记确认书1个月内支付[25] 股本情况 - 2025年6月30日总股本27172.1538万股，回购股份专用账户持有86.774万股[23] 权益变动 - 本次权益变动性质为股份减少，签署日期2025年9月5日[3] - 变动前海德投资持股2721.6万股，占比10.02%，是控股股东[21] - 变动后海德投资不再持股，其及一致行动人合计持股降至2009.415万股，占比7.40%[22] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月暂无增加或减少上市公司股份计划，有变动将披露[54] 其他情况 - 本次股权转让需深交所合规性确认后办理过户手续，尚未获批[27][55] - 涉及的2721.6万股中2300万股质押，已获质权人书面同意[28]

股权结构 - 2025年6月30日首华燃气总股本为271,721,538股[10][50] - 权益变动前，刘庆礼控制的山西汇景及刘晋礼合计持股25,133,276股，占总股本9.25%[48][113] - 权益变动后，刘庆礼合计持股35,165,308股，占总股本12.94%，刘晋礼持股占总股本6.32%[49][114] - 本次权益变动后，上海厚得、山西汇景及刘晋礼将成控股股东，刘庆礼与刘晋礼将成共同实际控制人[42][71][84][87][113] - 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司52,349,276股股份，占总股本19.27%[71][114] 收购交易 - 2024年11月26日，刘庆礼拟33,067.44万元受让海德投资27,216,000股，2025年9月5日受让方调整为上海厚得[48] - 标的股份转让单价12.15元，转让价格合计33,067.44万元，分二期支付[51] - 第一期标的股份转让价款为1亿元，乙方已支付，视为丙方支付[52] - 第二期标的股份转让价款为23,067.44万元，丙方向甲方支付[53] - 本次股权转让合计需支付33,067.44万元，资金来源于上海厚得自有或自筹资金[59] 公司相关 - 上海厚得注册资本为100万元，刘庆礼间接持有其100%的股权，为实际控制人[11][14] - 山西汇景注册资本1000万美元，成立于2014年9月2日，China Panorama Energy Ltd.持有其100%股权，刘庆礼为实际控制人[28][29] - 山西汇景除持有首华燃气等公司股权外，无其他具体经营业务[32] 协议与安排 - 刘庆礼、山西汇景、刘晋礼于2024年11月26日签署《一致行动协议书》，上海厚得、山西汇景、刘晋礼于2025年9月5日签署《一致行动协议书》[41] - 信息披露义务人本次股权转让取得的股份自收购完成后18个月内不转让，未来12个月不排除增持股份[44] - 本次权益变动需深圳证券交易所合规确认后办理过户手续[55][115] 其他情况 - 2025年6月，上海厚得监事李英作为激励对象归属获授首华燃气股票128,000股[93] - 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与首华燃气及其子公司无特定资产交易，与董监高未发生特定金额交易[88][89] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人所控其他企业与首华燃气业务无同业竞争，无关联交易[83][86] - 本次权益变动事实发生前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人无买卖首华燃气股票情况，除李英事项外相关人员无买卖情况[92][93]

股权交易 - 上海厚得拟33067.44万元受让海德投资持有的首华燃气27216000股股份，占总股本10.02%[36] - 本次交易完成后，上海厚得、山西汇景及刘晋礼成控股股东，刘庆礼与刘晋礼成共同实际控制人[37] - 权益变动后，上海厚得及其一致行动人将合计持有首华燃气19.27%的股权[57][60] 公司信息 - 上海厚得注册地址为上海奉贤区，注册资本100万元，2022年7月22日成立[17] - 上海厚得企业类型为港澳台法人独资，股东为China Panoroma Energy Limited[17] - 山西汇景注册资本为1000万美元[18] 一致行动关系 - 一致行动人包括刘晋礼和山西汇景企业管理咨询有限公司[11] - 2025年9月5日，上海厚得、山西汇景、刘晋礼签署《一致行动协议书》[31] 财务情况 - 2024 - 12 - 31、2023 - 12 - 31、2022 - 12 - 31信息披露义务人总资产、总负债均为0.01万元[30] 未来展望 - 截至核查意见签署日，暂无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[49] - 截至核查意见签署日，暂无对上市公司或其子公司资产和业务进行重大处置或重组计划[50]

股东结构 - 截至2025年8月29日 公司普通股股东总数为21010户 [2]

核心观点 - 公司2025年上半年业绩显著改善 营业收入同比增长117%至13.38亿元 净利润扭亏为盈 天然气产销量实现翻倍增长 管输业务量大幅提升 下半年预计维持高增长态势 [1] 财务表现 - 营业收入达13.38亿元 同比增长117% [1] - 综合毛利率13.6% 同比提升6.8个百分点 [1] - 净利润3461万元 同比增加约1.08亿元（扭亏为盈） [1] - 归母净利润837万元 同比增加7248万元（扭亏为盈） [1] - 经营活动现金流表现亮眼 账面现金及理财合计约19亿元 [1] - 资产负债率约59% 6月完成3800万元面值可转债转股 [1] 经营数据 - 天然气产量达4.2亿立方米 同比增长116% [1] - 天然气销量达6.4亿立方米 同比增长109% [1] - 管输代输量完成4.68亿立方米 同比增长85% [1] - 新增煤层气探明地质储量205亿立方米 [1] - 完成31口煤层气水平井完钻 投产11口 [1] - 部署2口致密砂岩气水平井 1口已于7月投产 [1] 业务规划 - 开发板块计划年末实现日产320万立方米 全年产量目标9亿立方米 [1] - 管输板块预计全年输气量突破9亿立方米 有望超10亿立方米 [1] - 永西连接线扩建工程提升输气能力 资本开支预计1亿元以内 投资回收期4-5年 [1] - 推进工艺创新和煤层气兼探致密气部署 [1] - 与煤矿企业交流合作意向 尚处前期阶段 [1] 成本与效率 - 产气量上升带动成本下降 单井投资成本降低 [1] - 气量增长摊薄单位成本 未来方气成本仍有下降潜力 [1] - 无形资产按产量法摊销 账面价值持续降低 [1] - 年末储量评估后预计单方折耗成本下降 [1] - 五月份停产检修影响约1000万立方米产量 [1] 资金与政策 - 预计全年经营净现金流能覆盖资本开支 [1] - 今年不新增金融负债 聚焦优化资产负债结构及融资成本 [1] - 补贴相关奖补资金预计下半年落地 [1] - 增值税先征后返政策预计2026-2027年享受 [1] - 管道运输价格市场化政策有利于发挥全产业链优势 [1]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入13.38亿元，同比增长117% [2] - 综合毛利率13.6%，同比提升6.8个百分点 [2] - 净利润3461万元，同比扭亏为盈，增加约1.08亿元 [2] - 归母净利润837万元，同比扭亏，增加7248万元 [2] - 经营活动净现金流8亿元，延续第一季度4亿元的良好态势 [2] - 账面现金及理财合计约19亿元，资产负债率59% [3] 天然气业务 - 天然气产量4.2亿立方米，同比增长116% [3] - 天然气销量6.4亿立方米，同比增长109% [3] - 天然气代输量4.68亿立方米，同比增长85% [3] - 管输板块永西连接线日均输气量300万方，计划扩建至400万方/日 [4] - 年底日产目标320万方，全年产量目标9亿方 [4] - 当前日产气量维持在270万方左右 [10] 勘探开发进展 - 完成31口煤层气水平井完钻，投产11口 [3] - 新增煤层气探明地质储量205亿立方米，累计备案887亿立方米 [3] - 部署2口致密砂岩气水平井，1口已投产，初产12万方 [3] - 单口煤层气井投资成本降至2900万元（不含税） [6] - 新井单方投资成本0.53元/方，2024年单方折耗成本0.85元 [6][9] 成本与补贴 - 产气量上升带动投资端和生产运营端成本下降 [6] - 致密气、煤层气奖补资金预计2025年下半年落地 [4] - 增值税先征后退政策预计2026-2027年逐步享受 [4] 管输业务 - 永西连接线改扩建工程资本性开支控制在1亿元以内 [12] - 投资回收期预计4-5年 [12] - 上游气源为中石油煤层气公司大吉气田，年产能超25亿立方米 [4] 资本开支与资金规划 - 2025年资本性开支约15亿元 [7] - 经营净现金流预计覆盖资本开支 [7][14] - 可转债转股面值3800万元 [3] 技术与合作 - 探索压裂工艺优化和机抽排采工艺试验 [11] - 与煤矿企业就深层煤层气开发进行前期交流 [12] - 黄河引水工程按计划推进，探索降低压裂用液量 [13]