募集资金情况 - 公司发行可转换债券募资13.794971亿元，净额13.5703130296亿元于2021年11月5日到账[2] - 变更后募资用于项目9.703809亿元和补充流动资金4.138491亿元[5] 资金使用情况 - 2023年7月同意用不超8亿闲置募资补流，实使用1.65亿于2024年3月19日归还[5][6] - 截至2025年3月31日，募资已使用6.884425亿元，剩余7.283471亿元[8] 未来资金计划 - 拟用不超4亿闲置募资补流，期限不超12个月，预计年节约费用1200万[9] 决策审议情况 - 2025年6月30日董事会、监事会审议通过用闲置募资补流议案[11][12] - 保荐机构对用闲置募资补流无异议[13]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[10] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易（除提供担保、财务资助）超30万元，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[10] - 公司与关联法人交易（除提供担保、财务资助）超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经董事会审议并披露[12] - 公司与关联人交易（除提供担保）超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，披露、评估或审计并提交股东会审议[12] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后需提交股东会审议[13] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[13] 关联交易计算 - 关联交易涉及“委托理财”等，按发生额在连续十二个月内累计计算[13] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[14] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[14] 关联交易豁免 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如公开招标等[14] - 部分交易可免予按关联交易方式履行义务，如现金认购发行证券等[16] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[19]

内部控制制度 - 内部控制制度要素包括内部环境等五方面[3] - 内部控制活动涵盖所有营运环节[7] 子公司与关联交易管理 - 加强对控股子公司等活动的控制[9] - 关联交易应遵循原则并履行程序[10] 资金与投资管理 - 每半年度核查募集资金投资项目进展[18] - 重大投资应遵循原则控制风险[20] 信息披露与审计监督 - 制定信息披露事务管理制度[23] - 设立内部审计部门检查监督[25] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和审议通过[29] - 内部控制报告包含七方面内容[30]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[5] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[7] 重大事项报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需及时报告[7] - 重大合同涉及购买事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时报告[8] - 重大合同涉及销售等事项合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需及时报告[9] 信息报告流程 - 重大信息报告人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告董事长和董秘，并在24小时内递交书面文件[16] - 董秘对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会汇报并公开披露[11] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实等[17] - 董秘和董办负责定期报告，各部门及下属公司及时报送资料[14] - 内部信息报告义务人制定报告制度并指定联络人，报董办备案[18] - 总经理等高管敦促各部门等做好重大信息收集报告工作[16] - 董秘定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[18] 责任追究与制度生效 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其担责[19] - 制度自董事会审议批准之日起生效执行，修改亦同[23]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[7] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[9] - 重大事件最先触及三个时点之一后需及时首次披露[11] - 重大事件在规定时点前出现特定情况应及时披露现状及风险因素[11] - 公司披露重大事件有进展或变化需及时披露情况及影响[20] 商业秘密处理 - 公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密的保存登记材料期限不少于十年[14] - 公司和信息披露义务人应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[16] 信息披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查等[19] - 公司相关部门正职领导为重大信息报告第一责任人[20] 信息更正与格式 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[20] - 公司及相关信息披露义务人报送公告文稿和备查文件应符合要求且用中文文本[20][21] 相关人员责任 - 控股股东等应及时告知重大事件并配合信息披露工作[17] - 董事长是公司信息披露主要责任人，董事会秘书负直接责任[25] - 董事、高级管理人员等应保证定期报告等在规定期限内披露[26] - 持股5%以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[26] 信息保密 - 董事、高级管理人员等接触应披露信息的人员负有保密义务[30] - 董事会应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围[30] - 若信息难以保密或已泄露，公司应立即披露[31] 违规处理与制度生效 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[33] - 本制度于2025年7月1日起生效[33]

会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，提前十日书面通知董事[4] - 特定情形可提议召开临时董事会，董事长十日内召集[4] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知，紧急事项可电话通知[8] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日发书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可[9] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事一次会议不得接受超过两名董事委托[11] 会议表决 - 董事会表决实行一人一票，记名和书面表决[16] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[19] - 董事回避时，相关规定和特殊情况处理[18] 利润分配决议 - 作利润分配决议需审计报告时的操作流程[19] 会议延期 - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提议延期[23] 会议录音 - 董事会会议可按需全程录音，需事先告知相关人员[24] 会议记录 - 董事会秘书安排人员记录，记录应真实准确完整[25] - 可视需制作会议纪要和决议记录，不得与会议记录相悖[20] 会议确认 - 与会人员需对记录签字确认，有不同意见可书面说明[21] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并检查通报[28] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理公告事宜，人员需保密[29] 会议档案 - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[30]

投资审批权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会批准，占50%以上等情况需股东会批准[12][13] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，占50%以上且超5000万元需股东会审议[16] 投资原则与内控 - 对外投资遵守法律法规和产业政策，符合公司规划和主营业务要求，坚持效益优先[3] - 重大投资内部控制原则为合法、审慎、安全、有效，控制风险、注重效益[5] 投资管理与决策 - 股东会、董事会、总经理在各自权限决策，战略发展委员会评估项目，总经理实施投资[7] - 长期和短期投资均需董事会办公室论证后提建议，重大项目可外聘专家[15] 投资风险控制 - 严格控制自有资金证券投资、委托理财和衍生产品投资[19] - 证券投资应慎重决策，合理安排资金，控制风险[16] - 委托理财应选合格受托方，董事会指派代表跟踪资金[17] 投资项目管理 - 投资项目实施中，总经理可提议修改等方案，经股东会批准的需临时股东会审议[17] - 董事会每季度了解重大投资项目执行进展和效益情况，异常时查明原因追究责任[18] 财务与审计 - 财务部对对外投资会计核算应符合规定并完整记录[19] - 财务定期获取被投资单位财务信息并进行业务指导[19] - 内审部对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[19] 信息披露 - 对外投资事项由董事会秘书按规定披露[21] - 公司与其合并范围内控股子公司间交易，无特殊规定可不按制度披露和履行程序[23] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律法规等执行，由董事会解释和修订[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效[25] - 制度日期为二〇二五年六月三十日[26]

担保审议规则 - 董事会审议担保事项须经三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议超总资产30%担保须三分之二以上表决权通过[5] - 股东会审议关联方担保由其他股东过半数表决权通过[5] 担保披露要求 - 被担保人逾期15个交易日未还款应及时披露[7] - 披露担保事项应含额度、余额及占净资产比例等信息[8]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 制度范围 - 适用范围包括与年报披露有关的董事、高管等人员[5] - 重大差错涵盖违反法规、内部制度等情形[5][6] 问责流程 - 以监管文件为依据，3个工作日内启动问责[8] - 内审部7个工作日完成证据收集分析并形成报告[8] - 责任人3个工作日可申诉[8] 处理原则 - 情节恶劣从重或加重处理[8] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免处理[9][13] 追究形式与结果 - 责任追究形式有责令改正、通报批评等[10][13] - 结果纳入绩效考核，董事会决议临时公告披露[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内召开[6] - 七种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[12] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[14] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 股东会做出普通、特别决议及关联交易决议的表决权要求[24] - 股东买入超规定比例部分股份三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] 会议相关规定 - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，延期或取消需提前公告说明原因[16] - 股东会应在规定地点召开，设置现场会议并提供网络等方式[18] - 年度股东会上董事会应报告工作，独立董事述职报告最迟在发通知时披露[22] - 股东会要求董事等列席会议，其应列席并接受质询[21] - 选举独立董事前需报送候选人材料，交易所审查有权异议[26] - 股东会选举董事实行累积投票制，对提案逐项表决[26][27] 决议实施与效力 - 股东会通过派现等提案后须在两个月内实施具体方案[29] - 股东会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求法院撤销[29] 会议记录与规则 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[32][33] - 议事规则修订由董事会提草案，股东会审议通过生效实施[35]