募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] - 资金到账一个月内签三方监管协议[5] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司一个月内签新协议并报交易所备案公告[7] 募投项目管理 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[13][30] - 超完成期限且投入未达计划50%或搁置超一年，需重新论证可行性[14] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[15] 资金使用限制 - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[17] - 单次补充流动资金最长不超12个月[18] - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[20] - 永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超超募资金30%[20] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[26] - 节余达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[26] 监督检查 - 内部审计每季度检查资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年核查募投项目进展[13][30] - 保荐机构每半年现场检查资金存放等情况[31] - 年度结束后，保荐机构出具专项核查报告[31] 其他规定 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告，公司配合并承担费用[32] - 审计委员会监督资金使用，就变更项目发表意见并公告[32] - 办法由董事会解释修改，经股东会审议通过生效[34] - 办法与其他规定冲突按相关规定或章程执行[34] - 公司为上海雪榕生物科技股份有限公司，办法时间为2025年8月[35]

制度制定 - 公司于2025年8月制定独立董事专门会议工作制度[1] 会议审议 - 独立董事专门会议审议7类事项，部分经同意施行或提交董事会审议[4] 会议召开 - 公司不定期召开，过半数独立董事推举召集人主持，会前五日通知[6][7] 参会要求 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托，会议决议需过半数同意[8] 资料保存 - 董事会秘书参会记录，保存会议资料至少十年[10][13]

重大信息披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超500万元需披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[8] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] - 订立重要合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元可能影响重大[9] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[12] 股东及实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应主动告知公司董事会重大信息并配合披露[14] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制权发生较大变化等情况需及时告知董事会秘书[15] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时告知委托人情况[15] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司[15] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后当日，应向董事会秘书报告并送达相关文件[18] - 公司各部门及下属公司在重大事项最先触及特定时点后，应及时预报重大信息[18] - 负有重大信息报告义务人员，应在知悉重大信息第一时间报告，并在24小时内递交书面文件[19] - 董事会秘书接到重大信息报告当日内，应进行评估、审核并判定处理方式[21] 责任与保密 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[22] - 公司总经理及高级管理人员应敦促信息收集、整理和报告工作[23] - 董事和高级管理人员在信息未公开前要控制知情范围并保密[22] - 董事会秘书要对相关人员进行公司治理及信息披露培训[23] - 未及时上报重大信息将追究责任人责任，导致违规由相关人员担责[24] - 信息报告义务人和保密义务人员包括董事、高管等多类人员[25] - 董事会秘书等工作人员在信息未公开前负有保密义务[26] - 董事会应控制信息知情范围，董秘办公室记录知情者范围[26] - 控股股东等应第一时间通知公司披露重大信息，未披露前不得外泄[26] - 控股股东在特定情形下应立即通知公司并披露筹划情况[27] 制度生效与解释 - 本制度于董事会审议批准之日起生效，解释权归董事会[29]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] 会计师事务所资质要求 - 负责财报审计的注册会计师近三年无证券期货违法执业行政处罚[5] 审计相关报告与披露 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] - 公司应在年报披露服务年限、审计费用等信息[15] - 每年需披露对会计师事务所履职评估和监督职责报告[15] 审计费用规定 - 费用较上一年度下降20%以上（含20%），应说明情况[11] 选聘文件与聘期 - 选聘文件资料保存至少10年[13] - 聘请聘期一年，可续聘[13] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[14] - 服务期限在工作变动等情况应合并计算[15] 改聘规定 - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘[17] - 改聘需详细披露情况并在四季度前完成[17] 监督与违规处理 - 审计委员会应对选聘监督检查并涵盖在年度审计评价中[19] - 选聘违规造成严重后果，董事会可通报批评责任人[20] - 情节严重经股东会决议可解聘，损失由责任人承担[20] - 事务所严重违规，经股东会决议不再选聘[20] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[23][24]

报告编制与披露时间 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告需在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行预告[13] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[17] - 除董事长或经理外的其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[34] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制需高级管理人员提请董事会审议，审计委员会事前审核[25] - 重大事件内部流转需各部门等负责人通知董事会秘书并呈报董事长[26][28] - 信息公开披露需董事会秘书获董事长授权，按程序进行[32][33] 监督机制 - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行情况[38] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度实施[32] 其他要求 - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[35] - 公司信息披露在中国证监会指定报纸和网站[38] - 公司在其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[38] - 公司可通过多种形式与投资者等沟通并保证公平披露[38] - 内幕信息知情人负有保密义务[40] - 董事会应将信息知情者控制在最小范围[40] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[40] - 公司应明确与投资者等的信息沟通机制[42] - 公司应建立内部信息档案管理制度[42] - 公司应确立财务管理和会计核算内控及监督机制[42]

往来资金数据 - 2024年期初往来资金余额为95276.56万元[3] - 2024年半年度往来累计发生金额（不含利息）为11761.59万元[3] - 2024年半年度往来资金利息为19.34万元[3] - 2024年半年度偿还累计发生金额为9502.37万元[3] - 2024年6月30日往来资金余额为97555.12万元[3] 其他应收款数据 - 大方雪榕期初其他应收款44559.83万元，半年度偿还600万元后余额42960.13万元[2] - 临洮雪榕期初其他应收款6862.81万元，半年度偿还500万元后余额6362.91万元[2] - 长春高榕期初其他应收款4692.81万元，半年度新增3302万元，偿还300万元后余额7694.81万元[2] - 威宁雪榕期初其他应收款18968.48万元，半年度新增2300.29万元，偿还500.79万元后余额20767.98万元[2] - 山东雪榕期初其他应收款6261.34万元，半年度偿还1370.77万元后余额4890.64万元[3]

财务数据 - 成都雪榕2025年6月30日资产13828.18万元，负债3448.91万元，净资产10379.27万元[7] - 成都雪榕2025年1 - 6月营收2807.30万元，营业利润 - 599.17万元，净利润 - 599.17万元[7] - 金信担保2025年6月30日资产13297.65万元，负债2647.31万元，净资产10650.34万元[10] - 金信担保2025年1 - 6月营收13.86万元，营业利润 - 34.13万元，净利润 - 34.73万元[10] 担保情况 - 公司拟为成都雪榕不超500万元综合授信提供连带责任反担保[3] - 累计审批对外担保额度323120.96万元（含本次）[15] - 实际担保余额111182.51万元，占2024年度经审计总资产、净资产比例分别为28.84%、135.04%[15] - 提供担保总额超最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超70%子公司担保金额超最近一期经审计净资产50%[3] 其他 - 反担保事项需股东大会审议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] - 公司及子公司无其他对外担保等不利情形[15]

财务数据 - 2020年6月24日公开发行585万张可转债，募集资金总额为5.85亿元[3] - 截至2025年8月20日，公司总股本变更为597,674,635股，注册资本变更为597,674,635元[4] - 《公司章程》修订前注册资本为49,878.0885万元，修订后为59,767.4635万元[6] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[8] - 持有本公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[8] 股东权益与责任 - 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务[9] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[10] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[22] 公司治理机制 - 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制[24] - 公司董事长是“占用即冻结”机制第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助工作[24] 重大事项审议 - 公司股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司股东会审议公司单笔关联交易金额或同类关联交易（提供担保除外）连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[14] 股东会相关规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈是否同意召开[17][18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 董事相关规定 - 董事由股东大会或股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[27][28] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[28] 董事会职责与权限 - 收购本公司股份决议需经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议批准[32] 高级管理人员规定 - 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任公司高级管理人员[36] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失的自身也担责[36] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[37] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[37] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[40] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[42] 制度修订 - 修订后的《公司章程》需提交股东会审议生效[46] - 公司修订多项制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[47]

股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会于2025年9月17日14:30现场召开[2] - 股权登记日为2025年9月11日[4] - 网络投票时间为2025年9月17日，代码350511，简称雪榕投票[2][15] 议案信息 - 审议议案包括变更注册资本等，议案2.00有13个子议案[5] - 议案1.00、2.01、2.02、3.00属特别决议事项，须三分之二以上通过[6] 登记信息 - 现场登记时间为2025年9月17日13:30至14:00[8] - 异地股东信函或传真登记须在2025年9月16日17:00前送达[8] - 参会股东登记表应于2025年9月16日17:00前送达公司[23] 公司信息 - 公司地址为上海市奉贤区汇丰西路1487号，邮编201401[23] - 公司传真号为021 - 37198897[23]

会议信息 - 公司第五届监事会第十八次会议通知于2025年8月16日发出，8月26日召开[3] - 会议应到监事3名，实到3名[3] 议案通过情况 - 《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》以3票同意通过[4] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》以3票同意通过[5][6] 后续安排 - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》需提交股东大会审议批准[6]