大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海雪榕生物科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 （截止 2024 年 9 月 30 日） 上海雪榕生物科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字[2025]0011001908 号 上海雪榕生物科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称 "雪榕生物"）编制的截止 2024 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用 情况的专项报告》。 一、董事会的责任 雪榕生物董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规 则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募集资金使用情况 专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 目 录 页 次 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对雪榕生物《前次募集资 金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 ...

融资与股本 - 本次向特定对象发行股票149,645,903股，募资44,893.77万元[5] - 2024年末总股本498,819,678股，发行后总股本648,465,581股[8] 业绩情况 - 2024年净利润亏损43,500 - 65,000万元，扣非后亏损45,500 - 67,000万元[6] - 假设2025年净利润三种情形：与2024年持平、减亏50%、减亏80%[6] - 情形1下2025年净利润 -54,200万元，每股收益 -1.09元/股[8][9] - 情形2下2025年净利润 -27,100万元，每股收益 -0.54元/股[9] - 情形3下2025年净利润 -10,840万元，每股收益 -0.22元/股[9] 财务指标 - 最近三年末和2024年9月末资产负债率分别为61.88%、60.07%、68.88%和70.74%[13] - 截至2024年9月30日，流动资产64,008.52万元，流动负债139,931.36万元[13] 资金用途与策略 - 募集资金用于补充流动资金，规范存放和使用[11][15] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[16] - 完善利润分配政策，优化投资者回报机制[18] 相关承诺 - 董事、高管承诺维护公司和股东权益等多项内容[19] - 控股股东、实控人承诺不越权干预等多项内容[20]

股票发行 - 公司拟向特定对象发行股票，数量不超发行前总股本30%，未转股不超149,645,903股，全转股不超192,365,793股[4] - 发行价格为3.00元/股，未转股募资不超44,893.77万元，全转股不超57,709.74万元[5] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80% [12] - 若股票除权除息或政策调整，发行价格相应调整[12] - 本次发行需经股东大会、深交所、中国证监会审核通过，存在不确定性[7] 股份转让与表决权委托 - 2025年3月12日，杨勇萍转让7,239,425股（占1.45%），浙江银万转让18,734,600股（占3.76%）给万紫千鸿[6] - 2025年3月12日，杨勇萍委托100,367,425股（占20.12%）表决权给万紫千鸿[6] - 股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有表决权股份占总股本25.33%，成控股股东[7] - 假设雪榕转债发行前未转股，万紫千鸿预计直接持股175,619,928股，占发行后总股本27.08%[17] - 假设雪榕转债发行前全部转股，万紫千鸿预计直接持股218,339,818股，占发行后总股本26.19%[17] 会议审议 - 2025年3月12日公司第五届董事会第二十次会议审议通过相关发行议案[20] - 2025年3月12日公司第五届监事会第十三次会议审议通过相关发行议案[21] - 2025年3月12日公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过相关发行议案[22] 控股股东信息 - 万紫千鸿注册资本10,000万元，上海千如序持股100%，蒋智控制75%合伙份额[9] - 万紫千鸿成立于2024年12月25日，主营技术服务、开发、信息咨询[11]

公司决策 - 2025年3月12日审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案[2] - 2024年4月25日审议通过关于前期会计差错更正及追溯调整的议案[5] 监管情况 - 2023年12月因威宁香榕资产组减值测试不准确被上海证监局责令改正、深交所出具监管函[3][4] - 截至公告披露日，最近五年无其他被监管处罚和采取措施情况[2][6] 整改措施 - 收到决定书后成立整改小组复核威宁香榕资产组减值测试工作底稿[5] - 对2020年及2021年已披露报告涉及调整内容更正和调整[6]

融资情况 - 雪榕转债发行前未转股，发行股票不超149,645,903股，募资不超44,893.77万元；全转股发行股数不超192,365,793股，募资不超57,709.74万元[2] - 募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金[2] 财务数据 - 最近三年末和2024年9月末，资产负债率分别为61.88%、60.07%、68.88%和70.74%[4] - 截至2024年9月30日，流动资产64,008.52万元，流动负债139,931.36万元[4] 发行影响 - 发行可缓解资金压力，增强营运能力，提升竞争力[3] - 可补充资本金，降低资产负债率，提高偿债能力[4] - 发行后资产总额和净资产增长，资产负债率降低，抗风险和融资能力增强[8]

股东回报规划 - 2025 - 2027年以现金分红为主[14] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%[3] - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[3] 重大投资计划标准 - 交易资产总额占最近一期审计总资产50%以上[4] - 交易标的营收占上年度审计营收50%以上且超5000万元[4] - 交易标的净利润占上年度审计净利润50%以上且超500万元[4] - 交易成交金额占最近一期审计净资产50%以上且超5000万元[4] - 交易产生利润占上年度审计净利润50%以上且超500万元[4] 利润分配相关 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[5] - 利润分配政策调整需2/3以上出席股东表决通过[11]

公司信息 - 证券代码300511，简称为雪榕生物[1] - 债券代码123056，简称为雪榕转债[1] 会议决策 - 2025年3月12日会议审议通过向特定对象发行股票议案[2] 公司承诺 - 不存在向认购投资者保底保收益或变相承诺情形[2] - 不存在向认购投资者提供财务资助或补偿情形[2] 公告时间 - 公告发布于2025年3月13日[4]

募集资金情况 - 2020年6月发行可转换公司债券585万张，募集资金总额5.85亿元，净额5.7181180148亿元[1] - 2022年3月4日向11名特定对象发行6567.6567万股，募集资金总额3.9799999602亿元，净额3.874803242亿元[11] - 公开发行可转债募集资金总额5.85亿元，已累计使用5.796001亿元，变更用途资金1.868118亿元，比例31.93%[44] - 向特定对象发行股票募集资金总额3.98亿元，已累计使用3.932132亿元，变更用途资金2.684803亿元，比例67.45%[48] 资金流向 - 2020年7月2日，5.744亿元募集资金汇入交通银行上海奉贤支行专户[2] - 2020年7月14日，3.85亿元从交通银行专户分别转入中国银行1.35亿元、浦发银行2.5亿元[4] - 2020年8月14日，1.89399999亿元及收益58.80496万元从交通银行专户转入广发银行专户[6] - 2020年9月10日，2.499558425亿元及收益30.659287万元从浦发银行专户转入中信银行专户[6] - 2020年11月16日，1.9141689088亿元从广发银行专户转出，部分转基本账户，部分转入广发银行专户[7] - 2022年3月4日，3.8898999602亿元汇入指定银行账户[11] 项目变更 - 2020年10月变更“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”[18] - 2023年4 - 5月审议通过变更向特定对象发行股票募集资金投资项目议案[14][22] - 公司将“安徽雪榕杏鲍菇项目”变更为广西贵港“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”[24] 项目情况 - “泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”截至2020年9月30日累计投入118491万泰铢，占预算58.37%，变更用途资金比例31.93%[18] - 山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目因市场竞争等因素未达预期收益，2022年6月30日终止[29] - 山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）因原材料价格上涨等因素效益未达预期[30] - 山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目截止日累计产能利用率81.24%，未达预计效益[50] - 山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）截止日累计产能利用率88.31%，未达预计效益[50] - 年产12万吨食用菌现代农业产业园项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日[53] - 年产12万吨食用菌现代农业产业园项目已建成部分日产能约100吨[53] - 年产12万吨食用菌现代农业产业园项目整体处于建设期，尚未开始盈利[53] - 年产12万吨食用菌现代农业产业园项目建设期20个月结束后2年达产[54] - 年产12万吨食用菌现代农业产业园项目达产正常年份净利润为6424.99万元[54] - 年产12万吨食用菌现代农业产业园项目2024年1 - 9月实际效益为 - 1450.90万元[54] - 年产12万吨食用菌现代农业产业园项目截止2024年9月累计实现效益为 - 4685.70万元[54] 现金管理 - 2020年同意使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买和赎回理财产品均为8.3亿元，收益325.548859万元[32][33] - 2021年同意使用不超过1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买和赎回理财产品均为6.75亿元，收益187.963289万元[33] - 2022年同意使用不超过2.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品6.799亿元，赎回4.099亿元，收益181.357838万元，未到期2.7亿元[35][36] - 2023年度收到理财收益116.193417万元[37] 其他 - 2023年10月，向特定对象发行股票募集资金已使用完毕[37] - 截至2024年9月30日，公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况[25] - 截至2024年9月30日，公司无涉及以资产认购股份的相关资产运行情况[31] - 截至2024年9月30日，公司无结余募集资金情况[38] - 安徽雪榕于2021年9月22日竞得203.75亩地块，11月10日办理《不动产权证书》[23] - 2022年6月22日，公司注销中信银行上海淮海路支行募集资金专户[13] - 2022年7月14日，公司注销兴业银行上海五角场支行募集资金专户[13] - 超过2.7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年9月11日已全部归还[37] - 公开发行可转债各年度使用募集资金：2020年2.82895亿元，2021年2.875957亿元，2022年910.93万元[44] - 向特定对象发行股票各年度使用募集资金：2022年1.190031亿元，2023年2.742101亿元[48]

控制权变更 - 2025年3月5日公司控股股东筹划控制权变更，交易后对手方获25.33%股份表决权[3] - 2025年3月12日控股股东与万紫千鸿签署相关协议，控股股东将变更为万紫千鸿[6] 股票相关 - 公司股票及可转债2025年3月6日起停牌，13日起复牌，停牌时可转债暂停转股[2][4][7] - 2025年3月12日公司通过向特定对象发行股票议案，尚需多环节审核[6][8]

关于拟为子公司成都雪榕向金都村镇银行 申请综合授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月12日召开第 五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟为子公司成都雪榕向金都村镇银行 申请综合授信提供担保的议案》，具体情况如下： 证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-018 债券代码：123056 债券简称：雪榕转债 上海雪榕生物科技股份有限公司 1、公司名称：成都雪国高榕生物科技有限公司 2、成立日期：2009 年 8 月 17 日 3、注册地址：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区泰兴大道 36 号 4、法定代表人：郭伟 5、注册资本：8,000 万人民币 6、股权结构：公司持有成都雪榕 100%股权 一、担保情况概述 根据生产经营需要，公司全资子公司成都雪国高榕生物科技有限公司（以下简 称"成都雪榕"）拟向都江堰金都村镇银行有限责任公司申请不超过 500 万元（含 500 万元）的综合授信。为支持子公司成都雪榕的经营发展，公司拟为上述综合授信事 ...