担保定义 - 公司持有股份超50%或能控制董事会半数以上成员当选的公司为控股子公司[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[16] - 公司及控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保须经股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[16] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[17] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[17] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] 担保合同要求 - 担保合同须明确债权人、债务人、被担保主债权种类和金额等条款[21] 担保披露要求 - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保须披露相关决议、担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[24] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产等严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[25] 担保保管与核查 - 公司财务部负责保管担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[27] - 公司董事会应建立定期核查制度，对担保行为进行核查[27] 担保后续处理 - 若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应反担保程序[28] - 保证合同中保证人为两人以上且按比例承担保证责任时，公司应拒绝承担超出份额的责任[40] 责任承担 - 公司全体董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任[30] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[33]

会议通知与时间安排 - 年度股东会召开20日前（不含当日）以公告通知股东[5] - 临时股东会召开15日前（不含当日）以公告通知股东[5] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[5] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[7] 报告编制与披露 - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 公司应在年度报告经董事会批准后两个工作日内向深交所报送年度报告[12] 股利派发 - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[22] 担保事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[25] - 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[25] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[25] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元须经股东会审议通过[25] - 公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[25] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%须经股东会审议通过[25] 股东权利与提案 - 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[26][27] - 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内公告[28] 信息披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司需披露[15] 决议通过条件 - 股东会特别决议需由出席股东（含代理人）所持表决权的2／3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] 投票权征集与董事提名 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[29] - 单独或合并持有公司1％以上已发行股份的股东可提名独立董事候选人[33] 投票制度与职权行使 - 股东会选举或更换两名及以上董事时应实行累积投票制[33] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[32] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] 股东参会与决议事项 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[29] - 股东会普通决议可通过董事会工作报告等事项[29] - 股东会特别决议可通过公司增减注册资本等事项[30] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[9]

制度目的 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[2] 披露范围 - 国家秘密应豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[4] 管理机制 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理[6] 流程要求 - 有申请与审批流程，多环节审核[7][8] - 登记相关事项，保存不少于十年，涉商业秘密额外登记[8][9] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 责任追究 - 违规对相关人员采取惩戒措施[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联方[4] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由董事会审议后提交股东会[13] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达上条标准的，由董事会审议[14] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均由董事会审议后提交股东会[14][29] - 为持有公司5％以下股份的股东提供担保，不论数额大小，由董事会审议后提交股东会，有关股东回避表决[16] 关联交易定价与合同 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议定价[11] - 关联交易应签订书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[11] 关联交易表决与审议 - 董事会表决关联交易事项，应保证独立董事参加并发表意见，可聘请专业人士提供意见[16] - 达到披露标准的关联交易需独立董事专门会议事先认可后提交董事会讨论审议并披露[16] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策权限规定[16] - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会审议[19] - 对当年度日常关联交易总金额合理预计，超预计金额重新提交审议披露[20] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议披露义务[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，公告披露非关联股东表决情况[23] 关联交易执行与披露 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[29] - 与关联自然人成交超30万元关联交易应及时披露[31] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[31] - 未获事前批准的关联交易，公司应在60日内履行批准程序确认[29] - 公司披露关联交易需符合深交所要求[33] 关联交易豁免与视同 - 四种关联交易可免按制度履行相关义务[33] - 公开招标等致关联交易可申请豁免提交股东会审议[33] - 控制或持股超50％子公司关联交易视同公司行为[33] - 参股公司关联交易按比例达要求适用规定[33] 关联交易文件保管与制度规定 - 关联交易决策记录等文件由董秘办保管，期限十年[35] - 制度未尽事宜按相关法规等处理[35] - 按新要求执行关联交易事宜，必要时修订制度[35] - 制度自股东会审议通过生效实施[36] - 制度修改权及解释权属公司董事会[36]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3][4] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[4] - 报告期资产负债率超80%等情况可不进行利润分配[6] - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20％，三年累计不少于年均可分配利润的30%[6][7] - 重大投资交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[9] - 未分配利润和报告期净利润为正，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20％，三年累计不少于年均可供股东分配利润的30%[13] 利润分配方式与程序 - 利润分配以每10股表述，股本基数以方案实施前实际股本为准[8] - 利润分配方案需全体独立董事过半数同意，经董事会审议后提交股东会批准[16] - 股东会表决现金分红方案时可征集社会公众股东投票权[16] 分红政策调整 - 调整分红政策需以股东权益保护为出发点，经董事会制定、独立董事认可、审计委员会发表意见，提交股东会并经出席股东所持表决权2/3以上通过[16] 监督与披露 - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[18] - 审计委员会监督董事会和管理层执行利润分配政策情况及决策程序[18] - 利润分配政策变动由董事会拟定方案，独立董事发表意见，提交股东会审议通过[19] - 董事会决策分红预案时要详细记录相关内容并保存[20] - 公司应在年报、半年报披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[21] - 年度盈利未提现金分红需说明原因、资金留存用途和计划[21] - 公司应在年报提示前次招股说明书中分红政策等执行情况[22]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需具备较丰富会计专业知识和经验，并至少符合相关条件之一[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 公司股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制[13] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过六年[14] 独立董事解职与补选 - 独立董事任期届满前被提前解除职务，董事会秘书应及时披露具体理由和依据[14] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司董事会应在60日内完成补选[14] - 独立董事辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] - 独立董事履职需关注专门委员会职责内重大事项并可提请审议[30] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，相关事项应经独立董事专门会议审议[18][20] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 提名委员会拟定标准和程序，独立董事应过半数且由独立董事任召集人[26] - 薪酬与考核委员会制定薪酬政策等，独立董事应过半数且由独立董事任召集人[27] 公司支持与保障 - 公司为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[32] - 董事会秘书应向独立董事定期通报公司运营情况[32] - 董事会秘书不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议资料原则上不迟于会前三日提供，会议资料保存至少十年[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[40] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[41] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[36]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 知情人管理 - 董事等人员应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[4] - 特定情形下董事会办公室通知知情人填登记表[11] - 涉及特定内幕信息需向相关部门备案知情人名单[12] 制度规定 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[13] - 知情人不得泄露信息、利用其交易或谋利[15][16] - 违反制度责任人将视情节处理并追究法律责任[19]

资金占用制度 - 公司于2025年8月修订防范控股股东及关联方占用资金制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[2][3] 资金使用管理 - 公司及子公司、分公司不得多种方式向关联方提供资金[4] - 闲置资产给关联方使用需审批并收费[5] 监督与责任人 - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来[5] - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[6] 清偿与监管 - 发生资金占用原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[7] - 二分之一以上独立董事等有权在董事会怠职时向监管报备[7]

内部审计机构设置 - 公司设审计部为内部审计机构，对董事会负责并报告工作，审计委员会指导监督[4][5] 内部审计人员保障 - 内部审计人员执行任务受董事会支持与制度保护[6] 内部审计工作范围 - 对公司各机构及子公司内控、会计资料及经济活动检查评估[9] 内部审计工作频率 - 每季度至少检查一次货币资金内控制度，发现异常汇报[10] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[11] 内部审计工作安排 - 会计年度前两个月提交年度预算等计划[18] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] 内部审计机构权限 - 董事会授予审计所有工作、接触相关记录和人员等权限[15] 内部审计报告流程 - 提交审计报告前核对事实，征求被审计单位意见[18] 审计结论执行 - 被审计单位和个人执行审计结论并报告整改情况[19] 复审申请 - 被审计对象15日内可提出书面复审申请[25] 外部评价 - 外部评价至少每五年开展一次[33] 内部审计工作程序 - 包括制定计划、实施审计、编制报告等步骤[20][22][24] 审计证据处理 - 审计人员记录证据并整理归档工作底稿[27][28] 问题处理 - 发现问题责令纠正或建议处理[30] 违规处理 - 被审计单位违规拒绝提供资料等限期改正[30] - 被审计单位拒不执行审计结论责令改正[30] - 违规人员构成犯罪依法追究刑事责任[30] 审计监督 - 包括内部评价和外部评价[33] 制度生效 - 本制度董事会批准后生效实施[35]

董事候选人提名 - 3%以上股东可提非独立董事候选人，1%以上可提独立董事候选人[7] 股东表决权规则 - 表决权等于股份数乘以应选举董事人数[10] - 选举独董、非独董投票权分别对应乘待选人数且投向对应候选人[11][12] - 所投候选人数不超应选人数[11] - 投票总数多于拥有表决权无效，少于有效，差额视为放弃[11] 董事当选规则 - 得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[14] - 得票相同且超应选人数需再次选举[14] - 当选人数不足处理方式[14][15]