关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[5][6] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联人使用[7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[11] 关联交易审批披露 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元（不含），由董事长签署生效[14] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上，由董事会批准后披露[14] - 公司与关联法人交易金额少于300万元（不含）或少于公司最近经审计净资产值的0.5％（不含），由董事长签署生效[14] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上，由董事会批准生效[15] - 公司与董事、监事和高管及其配偶的关联交易，披露后提交股东大会审议[14] - 公司与关联方单项或连续十二个月累计交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东大会[15] 关联交易披露要求 - 符合《创业板股票上市规则》的日常关联交易可免于审计或评估[15] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保、财务资助除外）应及时披露[23] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保、财务资助除外）应及时披露[23] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（提供担保除外）应及时披露并提交股东大会审议[23] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[24] - 公司为持股少于5％的股东提供担保参照为关联人提供担保规定执行[24] 特殊交易计算方式 - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等按发生额连续十二个月累计计算[26] 协议期限规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[27] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 股东大会对关联交易表决，扣除关联股东表决权股份后，由非关联股东表决[20] 董事回避规则 - 当是否为关联董事有争议，二分之一以上独立董事认为需回避则该董事应回避[19] 子公司及参股公司规定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[29] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额比照规定执行[29] 文件保存及制度说明 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为10年[29] - 本制度“以上”含本数、“少于”不含本数[29] - 本制度解释权属于公司董事会[29] - 董事会可修改本办法并报股东大会批准，自审议通过生效[29]

经营期限与章程修订 - 公司拟将经营期限由20年变更为永久存续[1] - 《公司章程》部分条款修订，提交2024年第一次临时股东大会审议，通过后授权董事会办理工商变更登记[23] 财务资助与审批 - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项提交股东大会审议[5] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，免适用相关财务资助规定[5] 董事与监事提名 - 下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[6] - 下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[6] 董事任职限制 - 最近三年内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评的自然人不能担任公司董事[10] 董事会职责与授权 - 董事会负责制订公司融资方案、审批授信事项、制订章程修改方案、管理信息披露事项[11] - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，成员全为董事，不少于三名[12] - 董事会获授权对外投资、收购出售资产、单笔融资等金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且不超30%，同一会计年度累计不超50%[9] - 交易涉及资产总额、标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占公司相关指标10%以上，由董事会审批[9] 独立董事相关 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[10] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 特定人员不得担任独立董事[12] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%或3%以上的股东可提独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可代行提名权[11][12][13] - 深交所可对独立董事候选人提出异议，公司不得将被异议候选人提交股东大会选举[19] - 独立董事履职有多种限制与解除职务情形，辞职或被解除职务致占比变化需补足[14][19][20] - 独立董事行使部分职权需全体过半数或全体同意，对多项事项发表独立意见并披露[15][16] 利润分配 - 若无重大投资或资金支出，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[17] - 董事会、监事会、股东大会审议利润分配相关方案有表决要求[20] - 调整利润分配政策议案需全体董事过半数同意，且二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议[20] - 独立董事可征集中小股东意见提分红提案，公司经营良好时可提股票股利分配预案[19] - 公司应披露利润分配预案和执行情况，未做现金利润分配预案需说明原因，高管应沟通分红事宜[21]

湖南三德科技股份有限公司审计委员会议事规则 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为强化湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董 事会审计委员会(以下简称"审计委员会"或"委员会")，作为负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《湖 南三德科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规和规范性文件的规定。 第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第五条 审计委员会由董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 人数为单数且不少于三名，其中独立董事占二分之一以上。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 ...

湖南三德科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则 （2024 年 3 月） 第一章 总则 第一条 湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下 简称"战略委员会"或"委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的 专门机构。 第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《湖 南三德科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第四条 战略委员会由董事组成，人员为单数且不少于三名。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 战略委员会设召集人一名。战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会 议，当委员会召集人不能 ...

湖南三德科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为规范湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用本公司资 的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）《创业板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：持有的股份 占公司股本总额 50%以上的股东；或持有公司股份的比例虽不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东；有 关法律法规和中国证监会及深交所认定的其他情形的股东。 第三 ...

第二条 本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的 信息。 第三条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信 息知情人，包括但不限于： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及 其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、 决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人 员、信息披露事务工作人员等； （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公 司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、 高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和 其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾 问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关 内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部 单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等 原因知悉公司有关内幕信息的其他人员； ...

湖南三德科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2024 年 3 月） 第一章 总则 第一条 为完善湖南三德科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湖南三德科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会 薪酬与考核委员会(以下简称"薪酬与考核委员会"或"委员会")并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责制定公司董 事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履职情 况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体 董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事 ...

会议安排 - 董事会会议于2024年3月4日召开，应到7人实到7人[2] - 拟于2024年3月20日召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[24][25] 公司决策 - 拟将经营期限由20年变更为永久存续，提交股东大会审议[3][4] - 制定并修订部分治理制度，部分子议案提交股东大会审议[5][23]

信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为内部信息报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[8] - 公司与关联人交易金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需及时披露并聘请中介机构评估或审计[8] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[8] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后应及时向董事会秘书报告[15] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日预报重大信息[15] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[17] - 内部信息报告义务人报告重大信息需在发生或即将发生重大事件当日内[23] - 内部信息报告义务人负责归集信息并向董事长报告、知会董事会秘书[23] 信息管理职责 - 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[21] - 董事长是公司信息披露的第一责任人[21] - 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人[21] - 董事会秘书负责制订公司《信息披露管理制度》等多项职责[22] - 内部信息报告义务人应制订相应报告制度并报董事会办公室备案[23] - 各部门及控股子公司应敦促重大信息收集、整理、上报工作[24] - 监事会成员对其他报告人负有监督义务[24] - 控股股东、实际控制人应配合公司调查问询并如实回复[24] 违规处理与制度说明 - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[26] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[26] - 制度未尽事宜按相关法律和公司章程规定执行[28] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起实施[29]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[9] 披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 除董事长或经理外其他董监高无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[13] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[12] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[8] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下必须审计[8] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[9] 募集资金 - 公司当年有募集资金使用，需对其使用情况专项审核并在年报披露[9] 信息披露管理 - 信息披露工作管理机构为公司证券部[20] - 定期报告由证券部组织编制，经审核后由董事会审议、监事会审核，董事会秘书组织披露[20] - 股东大会、董事会、监事会决议草案由证券部起草，董事会秘书审核，会议审议后由董事会秘书组织披露[21] - 临时报告由证券部起草，董事会秘书审核，按不同名义分别由董事长、监事会主席或总经理审批，董事会秘书组织披露[21] 人员职责 - 重大事件发生时，董事等应通报董事会秘书，董事长敦促披露[21] - 证券部负责公司信息披露事务管理等多项职责[22][23] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等工作[24] - 董事等应保证定期报告、临时报告按时披露[25] - 财务部门等对证券部等信息披露有配合义务[29] - 财务部门制定公司财务会计制度并向中国证监会或深交所报送报告[30] 其他规定 - 公司信息披露暂缓期限一般不超过2个月[18] - 信息披露事务管理制度适用于多类人员和机构，相关人员负有保密义务[31] - 公司拟披露信息符合特定情况可申请豁免披露[31] - 信息难以保密或已泄露、股价异常波动时应立即披露[32] - 公司对外信息披露文件档案由董事会秘书管理，证券部承办[34] - 董事、监事、高级管理人员履职情况记录归档保管[34] - 公司出现信息披露违规，应检查制度并采取更正措施，处理结果5个工作日内报深交所备案[36] - 公司董监高对信息披露负责，部分人员承担主要责任[37] - 违反制度擅自披露信息，对责任人给予处分并追究法律责任[37] - 董事会秘书负责信息披露事务管理制度培训并报深交所备案[39]