湖南三德科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 （2024年3月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及 《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司治理制度， 结合公司的实际情况，特制订本规范。 第二条 控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达 不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 第四条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规 范相关规定。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当控 股股东、实际控制人的自身利益与 ...

湖南三德科技股份有限公司董事、监事薪酬管理制度 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,有效调动公司董事、监事的工作积极性,提升公司的经营管理效益,依 据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》,特制定本薪酬管理制度。 第二条 适用人员:《公司章程》规定的董事、监事，指本制度执行期间公司 董事会、监事会的全部在职成员。 第三条 董事、监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合,保障公司的长 期稳定发展,董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合,同时与市场价值规 律相符。公司薪酬制度遵循以下原则: （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。 第二章 管理机构 第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬管理制度。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事的薪酬标准与方 案；负责审查公司董事履行职责并对其进行年度考核;负责对公司薪酬制度执行 情况进行监督。 第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会 ...

湖南三德科技股份有限公司 证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2024-010 1、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 根据相关法律法规及公司当前实际经营状况，本次拟对公司《监事会议事规 则》进行修订。 第四届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十一次 会议通知于 2024 年 2 月 23 日通过电话形式送达至各位监事。 2、会议于 2024 年 3 月 4 日在公司麓谷园区会议室召开，采取现场会议的方 式进行表决。 3、会议应到监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。 4、会议由监事会主席朱宇宙先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列 席会议。 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] 通知时间 - 同意召开临时股东大会，董事会应在作出决议后五日内发出通知[6][7] - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后二日内发出补充通知[10] 持股比例要求 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可提出董事或非职工代表监事候选人[24] - 公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举和更换董事或非职工代表监事应采取累积投票制[25] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[13] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[21] - 股东大会作出普通决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[21] - 股东大会作出特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[22] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[23] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权的股东等可公开征集股东投票权[23] - 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事人数之积，为该股东本次表决累积表决票数[25] - 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数[26] - 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事或监事人数，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人[27] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东大会决议公告应列明会议召开的时间、地点、方式等多项事项[33] - 提案未获通过或变更前次股东大会决议，应在股东大会决议公告中作特别提示[30] - 股东对股东大会决议内容违反法律、行政法规，有权请求人民法院认定无效[35] - 股东大会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反《公司章程》，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤消[35] - 公司应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事秘书负责[35]

投资适用范围 - 证券投资不适用以扩大主营业务等5种情形[2] - 战略投资购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上不适用[2] 资金来源与限制 - 证券投资资金来源为自有闲置资金[6] - 使用超募资金永久补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资[6] 券商选择 - 公司开户券商原则上应选中国证监会AA及以上评级的全国性头部证券公司[8] 审计监督 - 审计部每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督[8] 审议标准 - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，或按章程应提交董事会审议的，经董事会审议并披露[10] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，或按章程应提交股东大会审议的，经董事会审议后提交股东大会[10] 审批权限 - 未达上述标准的证券投资由董事长审批，股东大会、董事会可在权限内授权董事长决定实施[11] 额度使用 - 对未来12个月内证券投资额度使用期限不超12个月，任一时点投资金额不超授权额度[11] 部门职责 - 投资管理部门负责证券投资配置策略、经办、日常管理及控股子公司证券投资活动[15] - 财务部门负责证券投资资金规划、调拨、监管及会计核算[15] 投资要求 - 公司进行证券投资应选择合格专业机构并签订书面合同[19] - 相关部门需在审批确定的投资规模和风险范围内运作证券投资[19] 审议关注 - 董事会审议证券投资时董事应关注多方面情形[19] 检查审核 - 独立董事有权检查和审核证券投资事项并发表意见[19] - 监事会有权检查和审核证券投资事项并发表意见[20] 审计汇报 - 审计部负责证券投资事项的审计和监督并汇报[20] 信息披露 - 公司达到披露标准的证券投资信息应按规定披露[22] - 公司披露证券投资事项应包含多方面内容[22][23] 信息公布 - 董事会秘书负责未公开证券投资信息的对外公布[23] 制度制定 - 本制度由董事会制定、修订并负责解释，经审议批准后生效[25]

股东持股与质押情况 - 朱先富持股11,100,000股，比例5.39%，本次补充质押500,000股[1] - 三德控股持股69,062,300股，比例33.57%，无质押[1] - 公司合计持股80,162,300股，比例38.96%，累计质押2,000,000股[2] 质押相关信息 - 朱先富本次质押起始2024年2月7日，到期4月26日，质权为国泰君安[1] - 朱先富质押无平仓风险，不影响控制权和经营[3]

股东质押情况 - 股东陈开和本次质押120万股，占其所持股份9.40%，占总股本0.58%[1] - 质押起始日2024年2月6日，到期日4月30日，质权人为国泰君安[1] 股东持股及累计质押 - 截至披露日，陈开和持股1276万股，比例6.20%[2] - 累计质押380万股，占其所持股份29.78%，占总股本1.85%[2] 风险及影响 - 陈开和所质押股份无平仓风险，质押风险可控[3] - 质押行为不导致控制权变更，不影响公司经营治理[3]

证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2024-006 湖南三德科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开 第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于回购 公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司 已发行的 A 股部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回 购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）， 价格不超过人民币 17.75 元/股（含），回购股份实施期限自董事会审议通过之日 起 12 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 1 月 8 日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-056）及《回购股份报告书》（公 告编号：2024-001）。 截至 2024 年 2 月 6 日，公司回 ...

证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2024-005 湖南三德科技股份有限公司 关于回购股份比例达到 1%暨回购进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开 第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于回购 公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司 已发行的 A 股部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回 购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）， 价格不超过人民币 17.75 元/股（含），回购股份实施期限自董事会审议通过之日 起 12 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 1 月 8 日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-056）及《回购股份报告书》（公 告编号：2024-001 ...

证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2024-004 湖南三德科技股份有限公司 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十次会议及 第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购 价格的议案》及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司 2023 年 第一次临时股东大会审议通过了上述两项议案。根据上述决议事项，公司注册资 本由 205,800,500 元减少至 205,754,500 元。 公司已于近日办理完成了工商变更登记手续，并取得了湖南湘江新区管理委 员会行政审批服务局换发的《营业执照》。具体信息如下： 1、统一社会信用代码：914301007607140065 2、名称：湖南三德科技股份有限公司 3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 4、住所：长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号 5、法定代表人：朱先德 6、注册资本：贰亿零伍佰柒拾伍万肆仟伍佰元整 7、成立日期：2004 年 04 月 ...