制度相关 - 制度适用人员为董事会全部在职成员[2] - 股东会审议董事薪酬管理制度[4] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[4] 薪酬发放 - 董事长按年薪制按月发薪，年薪可调整[7] - 独立董事等按批准标准领月津贴[7] - 职工代表董事按职务薪酬制度领薪[7] 薪酬规则 - 董事薪酬按月发，绩效按考核周期发[8] - 薪酬为税前，离任按实际任期和绩效算[9] - 特定情形公司可不发绩效薪酬或津贴[10]

湖南三德科技股份有限公司投资者权益保护制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的权益，特别是中小投资者的利益，提高公司运 作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、 《创业板股票上市规则》以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员。 第三条 投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择 管理者等权利。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当采 取必要措施，保障投资者上述权利的行使。 第四条 公司控股股东和实际控制人不得侵犯公司享有的独立的法人财产 权，不得利用控股地位以任何方式损害公司和中小投资者的合法权益。 公司董事和高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体投资者的利益， 对投资者负有忠实诚信义务。 第五条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员损害公司和中 小投资者利益的，公司 ...

对外投资权限 - 总经理单笔不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%，年度累计不超3%[5][6] - 董事长单笔超1%且不超10%，年度累计不超20%[6] - 董事会单笔超10%且不超30%，年度累计不超50%[6] - 单笔超30%，董事会审议后交股东会批准[6] 投资管理流程 - 负责部门立项前考虑业务规模等提建议报备案[9] - 立项后成立评估小组，可聘中介确保合法[10] - 实施后三年至少每年一次书面报告情况[17] 监督检查 - 审计委员会和内审部门行使监督权[24] - 内审部门检查岗位设置、授权执行等情况[25] 资产处置 - 加强处置控制，需经决议或董事长决定[15] 制度相关 - 与其他文件冲突按其他文件执行[20] - 解释权归董事会[21] - 上市后执行适用于上市公司规定[22] - 发起人会议暨股东会审议通过，获执照日生效[23] - 修改或废止由股东会决定[23]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审批[10] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审批[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须股东会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[11] - 董事会权限内担保事项须经出席董事会会议的三分之二董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议[10] 担保流程事项 - 公司为控股子公司提供担保可分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[13][16] - 对外担保需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 担保合同订立时需审查，违反规定条款可要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[15] 部门职责分工 - 财务部门负责被担保单位资信调查、办理手续及跟踪监督等工作[18] - 法务部门负责起草或审查担保文件、处理法律纠纷及追偿事宜[19] 风险应对措施 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，应启动反担保追偿程序并报董事会[20] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力等情况，应采取措施控制风险并追偿[22] - 担保合同范围、责任和期限变更或债务展期，需重新报董事会审批[22] 信息披露与制度规定 - 对外担保信息需按规定披露，包括担保总额及占净资产比例[26] - 公司人员违反担保制度规定造成损失的，应承担相应责任[28] - 制度中“以上”“超过”均含本数[31] - 制度未尽事宜依国家法律等及公司章程规定执行，不一致时以后者为准[31] - 制度解释权属于公司董事会[31] - 董事会可修改制度并报股东会批准，制度自股东会审议通过生效[31]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[4] - 特定情形可提议召开临时会议，办公室两日内转交董事长，董事长10日内召集[7][9] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知，紧急可用口头通知[11] - 定期会议通知变更需提前2日书面通知，不足2日需顺延或获全体董事书面认可[14] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托他人出席，委托书需载明事项，一名董事一次会议不得超两名委托[18][20] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[20] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可非现场召开[23] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名和书面方式进行[28] - 董事会决议需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[33][34] - 董事回避表决时，无关联董事相关规定及处理办法[35] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[39] - 半数以上与会董事可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[40][41] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年[49] 决议方式 - 董事会临时会议可多种方式表决并签字[31] - 与会董事表决后，证券事务代表等收集表决票，董事会秘书统计[32] 会议记录 - 董事会会议记录应包含多项内容，与会人员签字[43][44] 决议生效 - 须经股东会通过事项，董事会决议为预案，股东会通过生效；职权内董事会通过生效[47]

投资资金与券商 - 公司证券投资用自有闲置资金，使用超募资金补流后十二个月内不进行高风险投资[5] - 公司开户券商选中国证监会AA及以上评级全国性头部证券公司[7] 投资审批 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议披露[10] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元，董事会审后交股东会审议[10] - 未达标准证券投资由董事长审批[10] 投资规划与管理 - 可对未来12个月证券投资范围、额度及期限预计，额度期限不超12个月[11] - 投资管理部门负责配置策略、经办、日常管理等工作[16] - 财务部门负责资金规划、调拨、监管及核算[18] 风险控制与监督 - 审计部每季度末对证券投资审计和监督[8] - 投资管理部门常态化分析市场，向董事长报告进展、盈亏和风控情况[18] - 公司建证券投资防火墙制度，确保人员、信息严格分离[20] 其他规定 - 相关人员对证券投资事项保密[20] - 买理财产品投资选合格专业机构并签书面合同[21] - 投资部等在审批范围内运作证券投资[22] - 董事会审高风险事项时董事关注多方面情况[23] - 独立董事、审计委员会有权对证券投资事项检查审核[23][24] - 按规定对证券投资信息分析判断并披露[24] - 披露证券投资事项包含多方面内容[25]

审计制度 - 公司制定内部审计管理制度规范工作[2] - 审计委员会成员全为董事，独立董事过半数[6] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[10] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[11] 审计检查安排 - 审计委员会督导审计部至少每半年对特定事项检查一次[13] 资料保管期限 - 审计工作底稿及相关资料保管5年，审计工作报告保管10年[14] 审计工作流程 - 审计部确定年度审计重点，报经审计委员会批准后制定方案[17] 审计重点事项 - 审计部将特定事项相关内部控制制度作为检查评估重点[18] - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后及时审计[18][19] 审计关注内容 - 审计购买和出售资产关注审批程序、合同履行等[21] - 审计对外担保关注审批程序、担保风险等[21] - 审计关联交易关注关联方名单、审批程序等[22] 募集资金审计 - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[22] 信息披露审查 - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息范围等[23] 内部控制评价 - 审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[26] - 内部控制评价报告至少应包括董事会声明、评价总体情况等[26] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 激励与约束机制 - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制[30] 制度生效实施 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[32]

信息申报 - 新任、信息变化、离任董高需在2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] 减持规定 - 董高减持需提前15个交易日向董事会申请，每次披露减持区间不超3个月[12] - 任期届满前离职董高，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[12] - 董高减持计划数量过半或时间过半时需披露进展情况[12] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，需在2个交易日内公告[12] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内董高股份不得转让[17] - 董高离职后半年内股份不得转让[17] 股票买卖限制 - 公司定期报告公告前15日内董高不得买卖股票[18] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董高不得买卖股票[18] 买卖报备 - 董高买卖股票需提前向董事会秘书报备并确认买卖计划[10] 可转让股份计算 - 董高以前一年度最后交易日所持股份为基数计算当年度可转让股份数量[21] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[21] - 董高任期内及届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[21] - 董高当年可转让但未转让股份计入年末持有总数，作为次年可转让股份计算基数[22] 违规处理 - 持有公司股份5%以上股东违反制度买卖股份，所得收益归公司，董事会负责收回[25] - 董高买卖公司股票触犯法规，公司交由监管部门处罚[25] - 董高因违规买卖受通报批评以上处分给公司造成不良影响，应引咎辞职；造成重大影响或损失，承担民事赔偿责任[25] 内幕交易 - 董高应确保特定关联方不发生内幕交易行为，否则参照相关规定执行[19] 短线交易 - 董高短线交易所得收益归公司，董事会应收回并披露相关内容[16] 股份锁定 - 登记结算公司自董高申报离任日起六个月内锁定其持有及新增公司股份，到期后无限售条件股份自动解锁[23]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足但表决权影响重大的为控股股东[2] 变更与声明 - 新控股股东、实际控制人变更后一个月内完成声明及承诺书签署备案[9] - 声明事项变化，五日内提交最新资料[11] 股份管理 - 知悉占用资金等事实，五日内锁定有关当事人股份[11] - 预计半年内出售超5%股份，首次出售两交易日前公告[19] - 未公告，连续半年出售不超5%股份[20] - 买卖股份增减1%，两日内公告[21] - 减少1%未披露，承诺半年内出售低于5%股份[21] - 转让后持股低于50%、30%或与二股东差额少于5%，及时通知并公告[21] 交易限制 - 年报公告前三十日、业绩快报前十日、重大事件至披露后两日，不得买卖股份[18] 信息披露 - 不得提供未公开重大等信息，如实填报更新关联人[24] 监管与处分 - 深交所对控股股东日常监管，违规视情节处分[26][27] - 处分措施记入创业板诚信档案[27] 规范说明 - 规范未尽事宜按相关规定执行，解释权归董事会，通过日生效[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意五日内发通知[9] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[13] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 股东会以现场与网络投票结合形式召开，网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 候选人提名 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提董事候选人[34] - 公司董事会、持有或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[34] 投票权相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[32] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权的股东等可公开征集股东投票权[32] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会[22] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[22] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[48] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[49] - 议事规则构成公司章程附件，由董事会负责解释并可修改[53] - 议事规则及其修订经股东会审议通过后生效施行[54]