湖南三德科技股份有限公司董事会议事规则 （2025 年 8 月） 第一条 宗旨 为了进一步规范湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《湖南三德科 技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本 规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办 公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可指定证券事务代表等有关人员协助 其处理日常事务。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有 关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提 供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第三条 董事会会议的种类 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 ...

湖南三德科技股份有限公司 董事及高级管理人员持股变动管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范对湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，做好信息 披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及 董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南三德科 技股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十五条规定的 自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户 的，应当合并计算。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券 的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第四条 公司董事和高级管理 ...

湖南三德科技股份有限公司内部审计管理制度 （2025 年 8 月） 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员依法对全公 司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性进行的系统审计和监督； 以及对公司内部控制和风险管理的适当性、有效性进行监督、检查和评价。 第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同 实施的，旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动： （一）企业战略； （二）经营的效率和效果； （三）财务报告及相关信息的真实、可靠和完整； （四）资产的安全完整； （五）遵循国家法律法规和有关监管要求。 第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控制制度应当经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准 第一章 总 则 第一条 为进一步规范湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共 和国审计法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关法律法规、规章的规定及《湖南三德科技股份有限公 ...

湖南三德科技股份有限公司股东会议事规则 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和 行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》和《上市公司股东会规则》和《湖南三德科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》规定的范围内依法行使权利。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应 ...

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足但表决权影响重大的为控股股东[2] 变更与声明 - 新控股股东、实际控制人变更后一个月内完成声明及承诺书签署备案[9] - 声明事项变化，五日内提交最新资料[11] 股份管理 - 知悉占用资金等事实，五日内锁定有关当事人股份[11] - 预计半年内出售超5%股份，首次出售两交易日前公告[19] - 未公告，连续半年出售不超5%股份[20] - 买卖股份增减1%，两日内公告[21] - 减少1%未披露，承诺半年内出售低于5%股份[21] - 转让后持股低于50%、30%或与二股东差额少于5%，及时通知并公告[21] 交易限制 - 年报公告前三十日、业绩快报前十日、重大事件至披露后两日，不得买卖股份[18] 信息披露 - 不得提供未公开重大等信息，如实填报更新关联人[24] 监管与处分 - 深交所对控股股东日常监管，违规视情节处分[26][27] - 处分措施记入创业板诚信档案[27] 规范说明 - 规范未尽事宜按相关规定执行，解释权归董事会，通过日生效[29]

公司组织架构 - 公司设总经理一名，对董事会负责[7] - 设副总经理若干名，协助总经理工作[12] - 设财务总监一名，对总经理负责[15] 总经理办公会议 - 总经理办公会议是总经理履行职权主要形式，包括经理级、工作例会和临时会议[18][19] - 经理级会议参加人员含总经理、副总经理、财务总监等，审议重大事项[23] - 经理级会议原则上每月一次，工作例会至少每月一次[23][31] - 召开经理级会议提前两天通知，临时会议提前一天通知[25][32] - 会议需二分之一以上应参加人员出席方可举行，记录保管期限十年[20] 总经理权限 - 有权决定不高于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的对外投资等事项，年度累计不超3%[9] - 有权批准单笔不超最近一期经审计净资产绝对值1%的固定资产购置，年度累计不超3%[35] - 有权批准处置不同情况固定资产，有金额及年度累计限制[36] - 有权审批不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的投资、融资事项，年度累计不超3%[38][39] - 有权代表公司签订不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的相关合同[40] 总经理职责 - 定期向董事会和审计委员会书面报告工作，接受监督检查[44] - 向审计委员会报告财务制度执行等重大问题[46] - 向董事长报告经营计划实施情况，遇重大事故两小时内报告[46] - 组织除董事会聘任外其他人员绩效考核[48] - 拟订人员薪酬激励安排以业绩评价为依据[49] 其他规定 - 董事会组织经理人员绩效评价，制定目标和方案[48] - 经理人员不参与本人薪酬及业绩评价决定过程[50] - 经理人员失职致公司损失应处罚直至追究法律责任[50] - 细则修改由总经理组织拟订，经董事会批准生效[52] - 细则经董事会批准并获《企业法人营业执照》日起生效[55]

制度依据 - 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定[2] 信息披露要求 - 应真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载等[5] - 公开披露信息应第一时间报送深交所，通过指定媒体发布[7] 报告披露 - 应公开披露定期报告、临时报告等信息[11] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[13] - 中期报告财务会计报告在特定情形下必须审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计[15] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[15] 特殊情况披露 - 发生重大事件时应立即披露相关情况[19] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[20] 披露期限 - 暂缓披露期限一般不超过2个月[25] 编制与披露流程 - 定期报告由证券部组织编制草案，经审核后提请董事会审议，董事长主持会议，董事会秘书组织披露[29] - 股东会、董事会决议草案由证券部起草，董事会秘书初审，提请会议审议后由其组织披露[30] - 临时报告由证券部制定草案，董事会秘书初审，以董事会名义发布的提交董事长审批，总经理有权审批事项需经其和董事长审核批准，董事会秘书组织披露[31] 重大事件通报 - 董事、高管知悉重大事件应通报董事会秘书，董事长接到报告后向董事会报告并敦促披露[32] 管理机构与责任人 - 信息披露工作管理机构为公司证券部[27] - 信息披露由董事会秘书按程序审批后以董事会名义发布[27] - 公司各部门负责人是信息报告第一责任人，各部门应指定联络人向证券部或董事会秘书报告信息[47] 相关主体义务 - 公司控股、参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[23] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应了解因素并及时披露[24] 变更与违规处理 - 信息披露负责人变更需在2个工作日内报公司董事会秘书[47] - 公司出现信息披露违规，处理结果需在5个工作日内报深交所备案[56] 培训与档案管理 - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训并将年度培训情况报深交所备案[59] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责，证券部承办，相关文件分类专卷存档保管[53] 适用范围 - 公司控股股东和持股5%以上的大股东适用信息披露事务管理制度[49] - 公司信息披露事务管理制度适用于董事会秘书、董事、高级管理人员、部门负责人等人员和机构[49] 审核机制 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[46] 责任承担 - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[56] 董事会秘书职责 - 负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议并了解财务经营情况[40][41]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[12] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[13] - 公司关联人包括关联法人、关联自然人，还有视同关联人的情形[11][14] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18类事项[10] 关联交易审批与披露 - 与关联自然人少于30万元（不含）交易（担保、资助除外），董事长签署生效[24] - 与关联自然人30万元以上交易（担保、资助除外），董事长提交议案，董事会批准后披露[24] - 金额少于300万元或少于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易协议，董事长签署生效[26] - 金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易协议，董事会批准生效[26] - 单项或连续十二个月内累计超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后提交股东会审议[27] - 与关联自然人交易超30万元的关联交易应及时披露[37] - 与关联法人交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[38] - 与关联人交易在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，披露并提交股东会审议[38] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[39] - 为持股少于5％的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行[39] 关联交易特殊规定 - 公司不得通过拆借资金、委托贷款等9种方式将资金提供给控股股东及其他关联人使用[15] - 公司与关联人进行的4种交易可免予按关联交易方式审议和披露[15] - 公司与关联人发生的5种交易可豁免提交股东会审议[17] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[20] 日常关联交易规定 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议和披露义务[44] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[44] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[42][44] - 日常关联交易协议应包含交易价格等主要条款[44] 子公司关联交易规定 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[46] - 参股公司关联交易按交易标的乘参股或分红比例数额比照规定执行[46] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年，影响超10年则保留至影响消失[46] - 制度中“以上”含本数，“少于”不含本数[47] - 制度解释权归公司董事会[48] - 董事会可修改制度并报股东会批准，制度自股东会审议通过生效[48]

审计委员会组成 - 审计委员会人数为单数且不少于三名，独立董事占二分之一以上且至少有一名为会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议相关 - 审计委员会至少每季度召开一次定期会议，临时会议可由董事长等要求召开[8][27] - 定期会议提前7日发通知，临时会议提前3日发通知，紧急情况可口头通知[28] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[30] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[32] - 会议决议需全体委员过半数同意方有效[33] 职责履行 - 每季度审议内部审计部门提交的工作计划和报告等[8] - 每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题[8] - 督导内部审计部门每季度对重大事项实施情况和资金往来情况进行一次检查[13] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[12] 特殊情况处理 - 就职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并说明理由[8] - 存在财务造假等问题，应要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得审议通过[10] - 存在内部控制重大缺陷等问题，应督促公司做好后续整改与内部追责等工作[16] 其他规定 - 委员变动人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补，未达规定人数三分之二前暂停行使职权[5] - 董事会收到召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈意见[19] - 同意召开应在五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[19] - 接受股东书面请求，可对违规董高人员提起诉讼[22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[33] - 现场会议应作书面记录，出席委员和记录人需签名，记录由董事会秘书保存，保存期为十年[35] - 委员对未公开的公司信息负有保密义务[36] - 本议事规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[38] - 未尽事宜或抵触时按国家法规和公司章程执行并及时修改[38] - 解释权归公司董事会，自审批通过生效，修改亦同[39]

独立董事候选人条件 - 承诺参加最近一次独立董事任前培训并取得深交所认可的培训证明[7] - 候选人及直系亲属非直接或间接持公司1%以上股份股东及前十自然人股东[21] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持公司5%以上股份股东单位及前五名股东单位任职[23] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[32] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[36] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[37]