委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议召开前5日发通知，紧急情况可口头通知[17] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[21] - 决议需全体委员过半数同意方有效[22] - 会议记录保存期为十年[24] - 记录应包含召开日期、地点、召集人姓名等内容[25] 职责与权限 - 董事会专门委员会工作处提供公司主要指标完成情况资料[13] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准并考核董事、高级管理人员[7] - 制订的董事薪酬方案经董事会通过后报股东会批准[14] - 制订的公司长期激励计划经董事会、股东会通过后实施[15] - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩情况[27] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[28] - 委员可向高级管理人员提出质询[29] - 委员评估高级管理人员业绩指标等[29] - 委员对未公开信息负有保密义务[29] 其他说明 - 高级管理人员指公司总经理等[31] - 议事规则自董事会批准之日起生效[32] - 由公司董事会负责解释[33]

制度基本信息 - 公司为湖南三德科技股份有限公司[22] - 制定投资者关系管理制度时间为2025年8月[1][22] 管理原则与对象 - 投资者关系管理基本原则含合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] - 工作对象包括投资者、证券分析师等个人和机构[6] 工作内容与职责 - 工作内容涵盖公司发展战略、经营财务信息等[7][8] - 工作职责有分析研究、信息沟通等多项内容[9] 沟通方式与程序 - 与投资者沟通方式包括公告、股东会等[13][14] - 法定信息披露需各部门提供素材，董办编制，董事会审定发布[11] 责任人与员工要求 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，主管为董事会秘书[17] - 证券部员工需具备忠诚、熟悉公司等素质技能[17] 其他规定 - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[16] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 制度抵触时按规定执行并修订[21] - 制度由董事会负责修改、解释[21] - 制度生效、修改均需董事会审议通过[21]

内幕信息知情人登记管理制度 湖南三德科技股份有限公司 （2025 年 8 月） 第一条 为完善湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理制度，做好内幕信息管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《创业板股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件之规定，制定本制度。 第二条 本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的 信息。 第三条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信 息知情人，包括但不限于： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及 其控股子公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等 环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信 息披露事务工作人员等； （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7][8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不超六年[14] 独立董事履职与补选 - 履职不符规定或辞职致比例不符，公司60日内补选[14][15] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 会议资料与审议 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[32] - 会议资料至少保存十年[32] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[31] - 保障独立董事知情权[32] 独立董事津贴与费用 - 给予与职责适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[35] - 除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[35] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[35] 制度相关 - 条件允许时建立独立董事责任保险制度[35] - 未尽事宜按法规等规定执行[37] - 与规定不一致以法规等为准[37] - 解释权属公司董事会[37] - 经股东会审议通过生效[37]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以影响股东会决议等情形的股东为控股股东[2] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性包括拆借资金、委托贷款等方式[4][5] 关联交易 - 公司关联交易须按规定决策、实施，履行报告和信息披露义务[7] 责任机制 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人，财务等相关人员为责任人[9] 监督措施 - 审计部门定期内审控股股东及其关联方资金占用情况[11] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[11] 应对措施 - 发生资金占用，董事会要求控股股东停止侵害、赔偿损失并制定清欠方案[13] - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[13] - 1/2以上独立董事或持股10%以上股东有权报告监管部门并提请召开临时股东会[14] 清偿方式 - 控股股东可现金清偿或“以资抵债”，公司应严控实施条件[14]

制度相关 - 制度适用人员为董事会全部在职成员[2] - 股东会审议董事薪酬管理制度[4] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[4] 薪酬发放 - 董事长按年薪制按月发薪，年薪可调整[7] - 独立董事等按批准标准领月津贴[7] - 职工代表董事按职务薪酬制度领薪[7] 薪酬规则 - 董事薪酬按月发，绩效按考核周期发[8] - 薪酬为税前，离任按实际任期和绩效算[9] - 特定情形公司可不发绩效薪酬或津贴[10]

湖南三德科技股份有限公司对外投资管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了加强湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安 全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的规 则、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》和《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，以 获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位 进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 本制度所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式 共同开发同一房地产项目的情形。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司 的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利 ...

湖南三德科技股份有限公司投资者权益保护制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的权益，特别是中小投资者的利益，提高公司运 作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、 《创业板股票上市规则》以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员。 第三条 投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择 管理者等权利。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当采 取必要措施，保障投资者上述权利的行使。 第四条 公司控股股东和实际控制人不得侵犯公司享有的独立的法人财产 权，不得利用控股地位以任何方式损害公司和中小投资者的合法权益。 公司董事和高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体投资者的利益， 对投资者负有忠实诚信义务。 第五条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员损害公司和中 小投资者利益的，公司 ...

（2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）的证券投资 行为，有效控制风险，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作》"）等法律法规、规范性文件以及《湖南三德科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，是指在国家政策、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）规则允许 的范围内，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则， 在境内外证券市场投资有价证券的行为。 证券投资具体包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券 投资、委托理财、公募基金、证券衍生品种以及深圳证券交易所认定的其他投资 行为。以下情形不适用本制度： 湖南三德科技股份有限公司证券投资管理 ...

湖南三德科技股份有限公司对外担保管理制度 (2025 年 8 月) 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南三德科技股份有限公司（下 称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保 公司资产安全，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》、《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司 的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人（含控股子公司）的债务向债 权人提供保证、抵押或质押等形式的担保。公司及控股子公司的对外担保总额， 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对 外担保总额之和。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担 保 ...