财务表现 - 上半年营业收入2.49亿元 同比增长33.44% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6135.32万元 同比增长45.74% [1] - 扣除非经常性损益的净利润5814.56万元 同比增长47.60% [1] - 基本每股收益0.3056元 [1]

湖南三德科技股份有限公司 公 司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让…………………………………………………………………………………………………………………… - 5 - | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 股东会的一般规定 - 12 - | | 第三节 股东会的召集 | | 第四节 股东会的提案与通知 | | 第五节 股东会的召开 . | | 第六节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 . | | 第三节 董事长及董事会议事程序 | | 第四节 独立董事 . | | 第五节 董事会专门委员会 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 - 51 - | | 第一节 总经理及副总经理 | | --- | | 第二节 董事会秘书 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . ...

信息报告范畴 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[17] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[18] - 公司与关联人交易金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需报告[18] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元的重大诉讼、仲裁需报告[19] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息后及时向董事会秘书报告[29] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点的当日预报重大信息[29] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[31] - 控股股东、实际控制人对重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露[34] 责任与管理 - 董事长是公司信息披露的第一责任人[36] - 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人[36] - 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[36] 违规处理 - 报告人未履行信息报告义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[43] - 泄露公司重大信息不同后果对应不同处理情况[43] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起实施，修改亦同[46] - 本制度未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》规定执行[45] - 本制度与国家日后颁布文件或修改后《公司章程》冲突时按相关规定执行[46]

接待原则与负责人 - 接待遵循公平、公正、公开等六项原则[6] - 对外接待事务第一负责人为董事会秘书，接待至少两人在场[8] 接待时间限制 - 定期报告披露前15日、季度报告披露前5日、重大信息临时公告前15日内，避免投资者关系活动[13] 特定对象沟通要求 - 与特定对象直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[13] - 特定对象发布文件前至少提前两个工作日知会公司[14] 信息保密 - 重大事项未披露前提供未公开信息，要求对方签署保密协议[15] 信息泄漏处理 - 公司及相关信息披露义务人信息泄漏，立即报告深交所并公告[15] 接待登记与记录 - 对外接待活动实行备查登记制度[16] - 投资者关系活动结束后两个交易日内，编制并刊载《投资者关系活动记录表》[17] 违规责任 - 相关信息披露义务人等违规造成重大损害或损失应担责[20] 规定执行与解释 - 规定未尽事宜按有关法律法规和公司相关规定执行[22] - 规定由公司董事会负责解释和修订并于审议通过之日起施行[22] 调研方承诺 - 调研方承诺不故意打探、不泄漏未公开重大信息，不利用其买卖证券[25] - 调研方承诺文件不使用未公开重大信息，涉及盈利和股价预测注明资料来源[25] - 调研方承诺文件发布或使用至少两个工作日前知会公司，违反愿担法律责任[25]

第二章 董事会秘书的任职资格 湖南三德科技股份有限公司董事会秘书工作制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为了促进本公司（以下简称"公司" ）规范运作，充分发挥董事会 秘书的作用，根据中国证监会颁发的有关《指引》，对公司董事会秘书工作提出 如下规范。 第二条 公司聘任董事会秘书一名。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，对公司及董事会负责。 第三条 董事会秘书应当具备下列资格： （一）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力， 无违法犯罪记录； （二）具有大学专科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、 计算机应用等专业知识； （三）从事秘书、财务、法律、金融、管理、股权事务等工作三年以上； （四）经过专业培训并取得证交所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第四条 《公司法》、相关法律法规及公司章程中对董事、高级管理人员任职 资格的规定适用董事会秘书。 第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任。如果公司董事兼任，必须保证 能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第六条 董事会秘书应当 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议召开前5日发通知，紧急情况可口头通知[17] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[21] - 决议需全体委员过半数同意方有效[22] - 会议记录保存期为十年[24] - 记录应包含召开日期、地点、召集人姓名等内容[25] 职责与权限 - 董事会专门委员会工作处提供公司主要指标完成情况资料[13] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准并考核董事、高级管理人员[7] - 制订的董事薪酬方案经董事会通过后报股东会批准[14] - 制订的公司长期激励计划经董事会、股东会通过后实施[15] - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩情况[27] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[28] - 委员可向高级管理人员提出质询[29] - 委员评估高级管理人员业绩指标等[29] - 委员对未公开信息负有保密义务[29] 其他说明 - 高级管理人员指公司总经理等[31] - 议事规则自董事会批准之日起生效[32] - 由公司董事会负责解释[33]

制度基本信息 - 公司为湖南三德科技股份有限公司[22] - 制定投资者关系管理制度时间为2025年8月[1][22] 管理原则与对象 - 投资者关系管理基本原则含合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] - 工作对象包括投资者、证券分析师等个人和机构[6] 工作内容与职责 - 工作内容涵盖公司发展战略、经营财务信息等[7][8] - 工作职责有分析研究、信息沟通等多项内容[9] 沟通方式与程序 - 与投资者沟通方式包括公告、股东会等[13][14] - 法定信息披露需各部门提供素材，董办编制，董事会审定发布[11] 责任人与员工要求 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，主管为董事会秘书[17] - 证券部员工需具备忠诚、熟悉公司等素质技能[17] 其他规定 - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[16] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 制度抵触时按规定执行并修订[21] - 制度由董事会负责修改、解释[21] - 制度生效、修改均需董事会审议通过[21]

内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括特定自然人和法人股东相关人员[2] - 应在报告和公告后5个交易日内自查买卖证券情况[7] - 发现内幕交易2个工作日内报送相关机构[8] - 年度报告“董事会报告”披露制度执行情况[8] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[10] 重大事项处理 - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[4] - 公司被收购等情形报备知情人档案[6] 职责与制度 - 董事会秘书负责登记入档事宜[5] - 做好内幕信息流转环节登记和档案汇总[6] - 本制度由董事会制定修改，审议通过后实施[11]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7][8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不超六年[14] 独立董事履职与补选 - 履职不符规定或辞职致比例不符，公司60日内补选[14][15] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 会议资料与审议 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[32] - 会议资料至少保存十年[32] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[31] - 保障独立董事知情权[32] 独立董事津贴与费用 - 给予与职责适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[35] - 除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[35] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[35] 制度相关 - 条件允许时建立独立董事责任保险制度[35] - 未尽事宜按法规等规定执行[37] - 与规定不一致以法规等为准[37] - 解释权属公司董事会[37] - 经股东会审议通过生效[37]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以影响股东会决议等情形的股东为控股股东[2] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性包括拆借资金、委托贷款等方式[4][5] 关联交易 - 公司关联交易须按规定决策、实施，履行报告和信息披露义务[7] 责任机制 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人，财务等相关人员为责任人[9] 监督措施 - 审计部门定期内审控股股东及其关联方资金占用情况[11] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[11] 应对措施 - 发生资金占用，董事会要求控股股东停止侵害、赔偿损失并制定清欠方案[13] - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[13] - 1/2以上独立董事或持股10%以上股东有权报告监管部门并提请召开临时股东会[14] 清偿方式 - 控股股东可现金清偿或“以资抵债”，公司应严控实施条件[14]