接待原则与负责人 - 接待遵循公平、公正、公开等六项原则[6] - 对外接待事务第一负责人为董事会秘书，接待至少两人在场[8] 接待时间限制 - 定期报告披露前15日、季度报告披露前5日、重大信息临时公告前15日内，避免投资者关系活动[13] 特定对象沟通要求 - 与特定对象直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[13] - 特定对象发布文件前至少提前两个工作日知会公司[14] 信息保密 - 重大事项未披露前提供未公开信息，要求对方签署保密协议[15] 信息泄漏处理 - 公司及相关信息披露义务人信息泄漏，立即报告深交所并公告[15] 接待登记与记录 - 对外接待活动实行备查登记制度[16] - 投资者关系活动结束后两个交易日内，编制并刊载《投资者关系活动记录表》[17] 违规责任 - 相关信息披露义务人等违规造成重大损害或损失应担责[20] 规定执行与解释 - 规定未尽事宜按有关法律法规和公司相关规定执行[22] - 规定由公司董事会负责解释和修订并于审议通过之日起施行[22] 调研方承诺 - 调研方承诺不故意打探、不泄漏未公开重大信息，不利用其买卖证券[25] - 调研方承诺文件不使用未公开重大信息，涉及盈利和股价预测注明资料来源[25] - 调研方承诺文件发布或使用至少两个工作日前知会公司，违反愿担法律责任[25]

第二章 董事会秘书的任职资格 湖南三德科技股份有限公司董事会秘书工作制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为了促进本公司（以下简称"公司" ）规范运作，充分发挥董事会 秘书的作用，根据中国证监会颁发的有关《指引》，对公司董事会秘书工作提出 如下规范。 第二条 公司聘任董事会秘书一名。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，对公司及董事会负责。 第三条 董事会秘书应当具备下列资格： （一）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力， 无违法犯罪记录； （二）具有大学专科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、 计算机应用等专业知识； （三）从事秘书、财务、法律、金融、管理、股权事务等工作三年以上； （四）经过专业培训并取得证交所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第四条 《公司法》、相关法律法规及公司章程中对董事、高级管理人员任职 资格的规定适用董事会秘书。 第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任。如果公司董事兼任，必须保证 能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第六条 董事会秘书应当 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议召开前5日发通知，紧急情况可口头通知[17] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[21] - 决议需全体委员过半数同意方有效[22] - 会议记录保存期为十年[24] - 记录应包含召开日期、地点、召集人姓名等内容[25] 职责与权限 - 董事会专门委员会工作处提供公司主要指标完成情况资料[13] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准并考核董事、高级管理人员[7] - 制订的董事薪酬方案经董事会通过后报股东会批准[14] - 制订的公司长期激励计划经董事会、股东会通过后实施[15] - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩情况[27] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[28] - 委员可向高级管理人员提出质询[29] - 委员评估高级管理人员业绩指标等[29] - 委员对未公开信息负有保密义务[29] 其他说明 - 高级管理人员指公司总经理等[31] - 议事规则自董事会批准之日起生效[32] - 由公司董事会负责解释[33]

制度基本信息 - 公司为湖南三德科技股份有限公司[22] - 制定投资者关系管理制度时间为2025年8月[1][22] 管理原则与对象 - 投资者关系管理基本原则含合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] - 工作对象包括投资者、证券分析师等个人和机构[6] 工作内容与职责 - 工作内容涵盖公司发展战略、经营财务信息等[7][8] - 工作职责有分析研究、信息沟通等多项内容[9] 沟通方式与程序 - 与投资者沟通方式包括公告、股东会等[13][14] - 法定信息披露需各部门提供素材，董办编制，董事会审定发布[11] 责任人与员工要求 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，主管为董事会秘书[17] - 证券部员工需具备忠诚、熟悉公司等素质技能[17] 其他规定 - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[16] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 制度抵触时按规定执行并修订[21] - 制度由董事会负责修改、解释[21] - 制度生效、修改均需董事会审议通过[21]

内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括特定自然人和法人股东相关人员[2] - 应在报告和公告后5个交易日内自查买卖证券情况[7] - 发现内幕交易2个工作日内报送相关机构[8] - 年度报告“董事会报告”披露制度执行情况[8] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[10] 重大事项处理 - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[4] - 公司被收购等情形报备知情人档案[6] 职责与制度 - 董事会秘书负责登记入档事宜[5] - 做好内幕信息流转环节登记和档案汇总[6] - 本制度由董事会制定修改，审议通过后实施[11]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7][8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不超六年[14] 独立董事履职与补选 - 履职不符规定或辞职致比例不符，公司60日内补选[14][15] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 会议资料与审议 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[32] - 会议资料至少保存十年[32] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[31] - 保障独立董事知情权[32] 独立董事津贴与费用 - 给予与职责适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[35] - 除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[35] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[35] 制度相关 - 条件允许时建立独立董事责任保险制度[35] - 未尽事宜按法规等规定执行[37] - 与规定不一致以法规等为准[37] - 解释权属公司董事会[37] - 经股东会审议通过生效[37]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以影响股东会决议等情形的股东为控股股东[2] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性包括拆借资金、委托贷款等方式[4][5] 关联交易 - 公司关联交易须按规定决策、实施，履行报告和信息披露义务[7] 责任机制 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人，财务等相关人员为责任人[9] 监督措施 - 审计部门定期内审控股股东及其关联方资金占用情况[11] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[11] 应对措施 - 发生资金占用，董事会要求控股股东停止侵害、赔偿损失并制定清欠方案[13] - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[13] - 1/2以上独立董事或持股10%以上股东有权报告监管部门并提请召开临时股东会[14] 清偿方式 - 控股股东可现金清偿或“以资抵债”，公司应严控实施条件[14]

制度相关 - 制度适用人员为董事会全部在职成员[2] - 股东会审议董事薪酬管理制度[4] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[4] 薪酬发放 - 董事长按年薪制按月发薪，年薪可调整[7] - 独立董事等按批准标准领月津贴[7] - 职工代表董事按职务薪酬制度领薪[7] 薪酬规则 - 董事薪酬按月发，绩效按考核周期发[8] - 薪酬为税前，离任按实际任期和绩效算[9] - 特定情形公司可不发绩效薪酬或津贴[10]

会议与信息披露 - 年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，提前两日发通知[11] - 拟发行新股或可转债，发出股东会通知后五日内举行投资者说明会[11] - 公司及相关信息披露义务人应真实准确完整及时披露信息[7] 中小投资者权益 - 股东会审议重大资产重组等事项为中小投资者参会提供便利[14] - 购买、出售重大资产或担保超资产总额30%为中小投资者参会提供便利[14] - 及时积极要求赔偿损害中小投资者利益主体，必要时诉讼[3] 股东权利与公司治理 - 1%以上股份股东可对独立董事提质疑或罢免提议[17] - 投资者有权查阅公司章程等信息，公司核实后提供[7] - 公司加强与中小投资者沟通，建立渠道并定期见面[11] 审计与监督 - 设立内部审计部门监督财务，对审计委员会负责并报告[18] - 内审部门每季度与审计委员会开会，提交次年计划和年报[18] - 审计委员会根据内审报告对内控有效性评估并向董事会报告[19] 公司规范运营 - 在机构等方面与控股股东和实际控制人独立，规范关联交易[20] - 严格执行对外担保审议程序，控制对外担保行为[20] - 健全募集资金专户存储制度，年报披露专户数量[20] 资金与交易管理 - 募集资金实际使用与预计差异超30％调整投资计划并披露[20] - 定期检查内幕信息知情人买卖股票情况并报告交易所[21] - 定期自查投资者权益保护工作，特定情形年报说明[22] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过之日生效[24] - 严格执行《公司章程》利润分配政策，不超累计可分配利润[5]

对外投资权限 - 总经理单笔不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%，年度累计不超3%[5][6] - 董事长单笔超1%且不超10%，年度累计不超20%[6] - 董事会单笔超10%且不超30%，年度累计不超50%[6] - 单笔超30%，董事会审议后交股东会批准[6] 投资管理流程 - 负责部门立项前考虑业务规模等提建议报备案[9] - 立项后成立评估小组，可聘中介确保合法[10] - 实施后三年至少每年一次书面报告情况[17] 监督检查 - 审计委员会和内审部门行使监督权[24] - 内审部门检查岗位设置、授权执行等情况[25] 资产处置 - 加强处置控制，需经决议或董事长决定[15] 制度相关 - 与其他文件冲突按其他文件执行[20] - 解释权归董事会[21] - 上市后执行适用于上市公司规定[22] - 发起人会议暨股东会审议通过，获执照日生效[23] - 修改或废止由股东会决定[23]