董事任职 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[8] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[21] 候选人资格 - 非独立董事与独立董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东书面提出[9] - 有行政处罚、公开谴责、立案调查、重大失信等情况的候选人不得被提交股东会表决[5] 董事会运作 - 董事会设立四个专门委员会[21] - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[37] - 代表1/10以上表决权等情形下应召开临时会议，提前1日通知[38] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[42] 董事长与秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[24] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[29] - 原秘书离职3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责[33][34] 董事义务与报酬 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[9][10] - 关联关系应向董事会披露[11] - 董事报酬由股东会决定[17] 决议相关 - 关联董事回避由董事会临时会议超半数通过决议决定[13] - 董事会决议通过的文件由董事长签发下达和上报[58] - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[56]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任[2] - 原任离职后3个月内聘任[5] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 任职限制 - 受证监会最近一次行政处罚未满3年不得担任[3] - 近三年受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 职责与解聘 - 为高级管理人员，负责信息披露等事务[3][4] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[6] - 解聘应具充分理由并向深交所报告[6] 协助人员 - 聘任秘书同时可聘任证券事务代表协助履职[6]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上相关工作经验[5] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] 独立董事履职规范 - 现场工作不少于15天[16] - 工作记录等资料保存10年[17][20] - 2名以上认为资料不足可联名要求延期[19] 独立董事职权行使 - 部分职权和事项需全体过半数同意[14][15] - 聘请中介机构费用公司承担[27] 独立董事补选与解聘 - 辞职或被解职致比例不符60日内补选[12] - 连续两次未出席提议30日内解聘[11] 其他规定 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[22] - 制度2025年12月10日实施[24]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[12] - 定期报告内容需经董事会审议通过[13] - 财务信息经审计委员会事前审核，过半数同意后提交董事会[13] 业绩说明会与预告 - 拟召开年度报告业绩说明会，在年报披露后十五个交易日内举行[19] - 预计年度经营业绩或财务状况特定情形需进行业绩预告[19] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[26][31][40] - 公司与关联自然人交易30万元以上关联交易应经董事会审议后披露[34] - 公司与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应经董事会审议后披露[34] - 公司与关联人交易（除担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，除披露外还应评估或审计并提交股东会审议[34] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%应立即披露[37] - 董事长或总经理等无法正常履职达三个月以上应及时披露[38] - 董事会通过发行新股或其他境内外融资方案应及时披露[40] - 公司获得大额政府补贴等额外收益应及时披露[40] 信息报告与责任 - 报告义务人在信息特定情形时应12小时履行报告义务[52] - 董事、高管失职致信息披露违规将受处分并可能被要求赔偿[72] - 年报信息披露重大差错责任追究遵循实事求是等原则[101] 其他事项 - 信息披露相关文件资料保存期限不少于10年[59] - 制度由董事会负责修改、解释，审议通过之日起生效[110][111]

人员设置 - 公司设1名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘[2] - 设若干副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘[2] 决策权限 - 总经理对非关联事项交易有一定决策权限[5] - 总经理对关联事项交易有一定决策权限[6][7] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月首周召开1次[10] - 临时会议在特定情形下召开[10] - 会议相关通知、申报、材料送达有时间要求[10]

制度适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员，与新规冲突以新规为准[2] - 董事包括内部、外部和独立董事，高级管理人员指总经理等[2][3] 制度原则与职责 - 薪酬制度遵循市场化、按劳分配等原则[3] - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定制度并提建议[5] - 相关职能部门配合实施薪酬方案[7] 薪酬构成与发放 - 独立董事和外部董事领津贴，不领薪酬[7] - 内部董事和高级管理人员年度薪酬由基本和绩效构成[7] - 绩效薪酬占比按规定执行，离任按实际任期算薪发放[7] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效[10]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控公司情况变化属内幕信息范围[5] 内幕信息知情人范围 - 公司董高、5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人范围[7] 重大事项管理 - 公司重大事项应制作进程备忘录[8] - 重大资产重组等情形应报备内幕信息知情人档案[9] 登记备案要求 - 内幕信息知情人登记备案含姓名等信息[9] - 公司应加强管理控制知情人范围，知情人配合备案[9] - 相关人员配合登记备案及告知变更情况[10] - 股东等研究重大事项应填本单位内幕信息知情人档案[11] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[11] - 内幕信息流转涉行政部门按一事一记登记[12] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[12] 保密与责任 - 知情人负有保密责任，公司告知义务责任[14] - 公司自查知情人买卖证券情况，追究问题责任并报送[14] - 内幕信息披露前控制知情人员范围，专人报送保管重大信息[14] - 5%以上股份股东等不得滥用权利要求内幕信息[15] - 知情人泄露信息或交易造成损失，公司处罚赔偿[15] - 保荐人等擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[15] - 知情人犯罪移交司法机关，受处罚公司报送公告[15]

委员会构成与任期 - 薪酬和考核委员会成员由3名董事组成，独立董事超二分之一[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 职责与运作 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[9] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知成员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体成员过半数通过[13] 薪酬流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7][8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7][8] 生效时间 - 本工作细则2025年12月10日生效[15]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少1名独立董事[4] - 设召集人一名，由董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会任期相同[4] 战略委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会尽快指定新委员[4] - 会议召开前三天通知成员，必要时可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[11] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略规划并提建议，检查相关事项实施[7] 工作组职责 - 负责战略委员会决策前期准备，提交正式提案[9] 工作细则生效 - 本工作细则经公司董事会审议通过后生效[13]

投资者关系管理架构 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董事会办公室承办日常工作[20] - 董事会秘书负责策划、组织活动，协调信息披露[20] - 董事会办公室具体落实活动，管理互动易平台[21][39] 投资者关系工作目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[5][6][7][8][9] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[10] 沟通内容与职责 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[11] - 主要职责有拟定制度、组织沟通活动、处理投资者诉求等[13] 人员要求与特定对象 - 从事投资者关系工作的人员需全面了解公司及行业等[14][15][16][17] - 特定对象包括证券分析机构及个人、证券投资机构及个人等[18] 沟通方式与措施 - 完善网站，开设专栏，设立公开电子信箱[25] - 视情况举行分析师会议等活动，尽量公开进行[27] - 董事长及高级管理层必要时一对一沟通，不发布未披露重大信息[29] - 安排投资者参观，避免参观者获取未公开重要信息[33] - 特定对象沟通前签署承诺书，明确相关责任[34] - 活动结束后编制《投资者关系活动记录表》并刊载[35] - 设立专门咨询电话和传真，专人接听，记录并跟踪回复[43][44] 顾问聘用与信息披露 - 必要时聘请专业投资者关系顾问，注意服务竞争公司等问题[46] - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[48] - 信息按规定在指定报纸和网站披露，不得先于指定渠道在其他传媒披露[51]