公司基本信息 - 上海古鳌电子科技股份有限公司注册资本为34575.2939万人民币[19] - 东高（广东）科技发展有限公司注册资本为2500万元人民币，实收资本为2500万元人民币[21] - 武汉杰诚智慧信息科技有限公司注册资本和实收资本均为50万人民币，东高(广东)科技发展有限公司持股100% [36][38] 股权结构与转让 - 截至2024年5月31日，东高（广东）科技上海古鳌电子持股51%，出资金额1275万元；东方高圣科技持股49%，出资金额1225万元[36] - 上海古鳌电子拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权，已通过2024年6月11日会议[46][47] 财务数据 - 2022 - 2024年5月31日，武汉杰诚智慧资产总计分别为464.45万元、480.91万元、347.56万元；负债合计分别为1041.55万元、1754.76万元、1795.60万元[39] - 2022 - 2024年1 - 5月，武汉杰诚智慧营业总收入分别为400.80万元、1009.35万元、70.14万元[40] - 2024年5月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，企业流动资产合计分别为8117.63万元、12268.07万元、13767.49万元[41] - 2024年1 - 5月、2023年度、2022年度，企业营业总收入分别为7777.04万元、42087.22万元、37526.42万元[41] - 2024年1 - 5月、2023年度、2022年度，企业净利润分别为 - 492.23万元、 - 696.76万元、 - 174.18万元[42] - 2022 - 2024年，东高（广东）科技发展有限公司净利润分别为2131.85万元、731.45万元、689.02万元[46] - 截至2024年5月31日，公司纳入评估范围总资产账面价值18,264.53万元，评估值22,586.73万元，增值额4,322.19万元，增值率23.66%[106] - 截至2024年5月31日，公司负债账面价值18,097.82万元，评估值18,097.82万元，无增减值[106] - 截至2024年5月31日，公司所有者权益账面值166.72万元，股东全部权益评估值4,488.91万元，增值额4,322.19万元，增值率2,592.55%[106] - 非流动资产账面价值10,146.90万元，评估值14,469.10万元，增值额4,322.19万元，增值率42.60%[107] - 固定资产账面价值488.68万元，评估值639.58万元，增值额150.90万元，增值率30.88%[107] - 无形资产账面价值1,841.62万元，评估值6,159.98万元，增值额4,318.36万元，增值率234.49%[107] - 收益法评估股东全部权益价值为23,412.25万元[110] - 截至2024年5月31日，东高科技所有者权益账面值为166.72万元，评估价值为23412.25万元，增值额为23245.53万元，增值率为13943.17%[112] 评估相关 - 评估基准日为2024年5月31日[12][50][61] - 评估方法采用资产基础法和收益法[13][72] - 本次资产评估价值类型为市场价值[59] - 评估结论使用有效期自2024年5月31日起至2025年5月30日止[14][113] 整改情况 - 2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到广东监管局责令暂停新增客户监管措施决定[97][120] - 东高（广东）科技发展有限公司多项展业问题基本整改完毕，管理层承诺2025年1月展期前整改完毕[104][127] - 截至检查日，公司有354名营销、客服员工未在证券业协会注册登记，整改后100%持证[99][121] - 截至检查日，公司有100名劳务派遣员工及72名实习生直接从事营销、客服工作，已全部清退[99][121] - 部分公司高管未通过高级管理人员水平评价测试，4月底完成整改[99][120] - 北京分公司于2022年12月和2023年8月分别变更名称和负责人，未审议已重新报备[99][121] - 截至检查日，公司共有52名直播人员，直播合规审查未全面覆盖，已建立制度并上线技术系统[101][121] 法律诉讼与租赁 - 2021年11月，祥源控股诉至法院要求陈明键以640万元回购股权[115] - 2024年7月8日，法院一审判决陈明键向祥源控股给付股权回购款240万元[117] - 东高科技租赁汉溪时代E - parkB1楼6、7、8、11楼，期限为2022 - 6 - 1至2027 - 5 - 30[118] - 武汉杰诚智慧租赁北京市丰台区南四环西路186号三区2号楼7层09 - 16室，期限为2023 - 1 - 1至2025 - 12 - 31[118]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[2] - 华兴证券为本次交易独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 本次交易相关主体近36个月无内幕交易处罚等情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重组情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）[1] - 交易为现金出售，不涉及发行股份，不影响股权结构及控制权[1] - 交易不构成重组上市情形[1]

股权交易 - 公司拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉，认缴且实缴出资50万元[1][2] - 标的公司评估价值2.3412246018亿元，交易价格500万元[4] - 转让前公司持股49.00%，出资1225万元；转让后上海睦誉持股2.00%，出资50万元[5] 债权债务 - 从剩余收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣交易款[5] - 2024年10月14日签订《债权债务冲抵协议》，完成后业绩补偿支付义务履行完毕[22][25]

保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内 幕信息知情人有关材料的填报和提交。 | 项目 | 首次披露日前第 （2024 | 年 | 9 月 | 21 个交易日 5 日） | 首次披露日前最后 日（2024 | 年 10 月 | 1 个交易 14 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股票收盘价（元/股） | | | | | | | | | | 创业板综合指数 | | | | | | | | | | 金融科技指数 | | | | | | | | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | | 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | 本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 127.54%，扣除创业板综合指数上涨 34.00%因素后，波动幅度为 93.54%；扣除 金融科技指数上涨 72.79%因素后，波动幅度为 54.74%。公司股价在本次交易首 次公告日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。 在筹划本 ...

交易概况 - 华兴证券担任古鳌电子本次重大资产出售暨关联交易独立财务顾问[1] - 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份[2] 控制权情况 - 交易前后上市公司实际控制人均为陈崇军，控制权未变更[2] 上市情形判定 - 本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形[3]

交易信息 - 公司拟转让东高科技2%股权给上海睦誉，交易作价500万元[19][108] - 交易性质构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[19] - 交易价款拟从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收业绩补偿款的差额中优先抵扣[19] 财务数据 - 2022 - 2023年东高科技扣非净利润分别为1345.19万元、650.08万元，远低于业绩承诺[24] - 2023年度标的公司营业收入占上市公司当年经审计合并口径财务指标比例74.25%[27] - 2024年1 - 5月交易前营业收入12007.97万元，交易后（备考）4160.79万元[41] 未来展望 - 公司拟聚焦主业，开发定制化产品开拓海外市场，转型新型存储芯片业务[42] - 公司将完善公司治理与内部控制，建立股东回报机制[43][45] 过往违规 - 2022 - 2024年公司及相关方存在信息披露不及时、不准确等违规行为[49][50][52] - 2024年4月18日，控股股东陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被刑事拘留[64] 股权变动 - 2022年1月公司收购东高科技51%股权，已支付9571.68万元，剩余8980.16万元未支付[23] - 交易完成后公司不再控股东高科技，持有其49%股权[30][93] 业绩承诺 - 2022 - 2024年东高科技扣非后净利润累计承诺不低于1.26亿元[72][96] - 2022 - 2023年承诺方应支付业绩补偿款8348.38万元[76][96] 其他信息 - 华兴证券担任本次重大资产出售独立财务顾问[4] - 本次交易尚需古鳌科技股东大会审议通过及其他程序[35]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 交易情况 - 本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份[4][5][10] - 交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市[3][9] 行业与政策 - 东高科技属金融信息服务业，交易行业非政策重点行业[2][8] 其他情况 - 交易不对上市公司股权结构产生影响[4] - 截止核查意见出具日，公司无未结案立案稽查情形[6][10]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将持有的东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 其他新策略 - 公司内部磋商采取保密措施，限定知悉范围并登记知情人[1] - 与各方沟通要求知情人遵守保密制度[2] - 聘请中介机构并签署保密协议[2] - 编制相关文件向深交所报备[2] 独立财务顾问评价 - 认为公司保密制度严格有效[4] - 认为公司保密措施必要充分[4] - 认为公司限定了敏感信息知悉范围[4] - 认为公司履行了保密义务[4]

并购相关聘请 - 上市公司聘请华兴证券等四家机构为交易服务[5] - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[4][6] - 上市公司除依法聘请外无其他有偿聘请第三方行为[5][6] 合规情况 - 上述聘请行为符合廉洁从业风险防控意见规定[7]