股权交易 - 公司拟转让东高科技2.00%股权给上海睦誉，交易后东高科技不再纳入合并报表范围[3] - 东高科技股东全部权益账面值166.72万元，评估值23412.25万元，增值率13943.17%[7] - 交易标的资产交易价格最终确定为500万元[7] 交易安排 - 交易价款从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣[8] - 需在协议生效后20个工作日内完成标的资产所有权人变更工商登记手续[12] - 交易决议有效期自提交股东大会审议通过之日起12个月，若获全部批准延至交易完成日[13] 会议表决 - 《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等多项议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东大会审议[3][17][18][20][22] - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，表决同意3票，反对0票，弃权0票[23] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，表决同意3票，反对0票，弃权0票[24] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，表决同意3票，反对0票，弃权0票[25] 股价波动 - 交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为127.54%，扣除创业板综合指数上涨34.00%因素后，波动幅度为93.54%；扣除金融科技指数上涨72.79%因素后，波动幅度为54.74%[34] 财务资助 - 2024年1月1日至2025年6月30日，公司和东方高圣各自向东高科技提供最高额不超过2750万元的财务资助[36] - 截至目前，公司、东方高圣对东高科技提供财务资助余额分别为1000万元、600万元[36] 其他事项 - 公司聘请华兴证券等担任本次交易相关中介机构，表决同意3票，反对0票，弃权0票[38] - 公司与上海睦誉、东方高圣签署《债权债务冲抵协议》，冲抵后2022、2023年度业绩补偿款支付义务履行完毕[41] - 公司应付上海睦誉剩余收购价款冲抵差额为574,416.82元，应付东方高圣剩余收购价款为743,370.87元，2024年度结束后根据业绩补偿款冲抵结算[41]

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）[1] - 公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[1]

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%股权转让给关联方[1] 评估相关 - 交易评估基准日为2024年5月31日[1] - 沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具报告[1] - 评估机构独立，假设合理，方法恰当，结果公允[2][4][5] 交易价格 - 标的资产最终交易价格以评估值为参考协商确定[5] 董事会意见 - 董事会认为本次重大资产出售各方面合理公允[5]

股权交易 - 公司拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 重组信息 - 2024年10月15日首次披露重组报告书[1] 股价涨幅 - 交易首次公告日前20个交易日公司股票收盘价格累计涨幅127.54%[1] - 扣除创业板综合指数涨幅后波动幅度93.54%[1] - 扣除金融科技指数涨幅后波动幅度54.74%[2] 保密与自查 - 公司采取必要且充分保密措施[2] - 公司将申请查询内幕信息知情人买卖股票行为[2] - 公司将完成内幕交易自查报告并公告[2] 风险揭示 - 公司已在重组报告书中充分揭示内幕交易风险[3]

业绩数据 - 2024年1 - 5月交易前营收12007.97万元，交易后4160.79万元[2] - 2023年度交易前营收56833.91万元，交易后14640.08万元[2] - 2024年1 - 5月交易前归母净利润 - 10748.17万元，交易后 - 11577.15万元[2] - 2023年度交易前归母净利润 - 7506.74万元，交易后 - 5197.47万元[2] - 2024年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.32元/股，交易后 - 0.34元/股[2] - 2023年度交易前基本每股收益 - 0.22元/股，交易后 - 0.15元/股[2] 市场与合作 - 拟转让东高（广东）科技2.00%股权给关联方[1] - 2023年8月与新存科技签协议，10月设控股子公司[3][4] 公司承诺 - 董事、高管对填补回报措施作出多项承诺[5][6] - 控股股东、实控人陈崇军对填补回报措施作出多项承诺[6][7]

交易信息 - 古鳌科技向上海睦誉转让东高（广东）科技发展有限公司2%股权并转移控制权，交易对价500万元[10] - 评估和审计基准日为2024年5月31日，报告期为2022 - 2024年5月31日[10] - 交易价款从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣[20] - 协议生效后20个工作日内完成工商登记手续，交易决议有效期12个月[23][24] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不涉及发行股份和重组上市[27][30][31] 公司历史 - 1996年7月8日古鳌有限设立，2016年10月18日上市[36][39] - 2018 - 2022年公司进行多次股本转增、回购注销及发行股票[40][42][43][44][45] - 1998年2月18日东高科技设立，历经多次增资、股权转让和名称变更[55][56][59][60][61][84][85] 业绩与财务 - 2023年度标的公司资产总额22879.00万元，占上市公司14.98%[30] - 2023年度标的公司营业收入42201.43万元，占上市公司74.25%[30] - 业绩承诺期2022 - 2024年度，东高科技累计净利润不低于1.26亿元[83][84] - 假设本次交易于报告期初完成，2023年上市公司营业收入为14,640.08万元，2024年1 - 5月为4,160.79万元[140] 资质与业务 - 东高科技拥有增值电信业务和证券期货业务经营许可证[89] - 截至2024年5月31日，东高科技及其控股子公司拥有8项境内注册商标和57项计算机软件著作权[102] - 东高科技经营范围包括软件开发、软件销售、证券投资咨询等[88] 诉讼与处罚 - 祥源控股诉陈明键股权回购案进入二审[109][110] - 2024年9月，番禺区人社局处罚东高科技，未支付工资288万元，罚款2万元未支付[115][116][117] - 2023年11月8日，公司因内控等问题被责令暂停新增客户6个月并整改[118] 未来展望 - 本次交易后公司将聚焦金融机具设备制造主业，筹备发展新型存储半导体模组业务[140] 相关方信息 - 上海睦誉出资总额5800万元，沈洁出资占比78%，赫江华出资占比22%[48] - 独立财务顾问为华兴证券有限公司，法律顾问为上海市锦天城律师事务所等[144]

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心[1] 其他新策略 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[1] - 本次交易相关主体无近36个月重大资产重组内幕交易处罚等情形[1] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技2.00%股权转让给关联方上海睦誉[1] 交易评估 - 交易符合国家政策法规，定价公允，不损害权益[1] - 交易后公司仍具备上市条件，产权过户无法律障碍[1] - 交易利于公司持续经营、保持独立和健全治理结构[1][2] 说明信息 - 说明发布时间为2024年10月14日[4]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 其他新策略 - 本次交易前12个月内公司无相关资产交易行为[1] - 本次交易不存在需纳入累计计算范围的情况[1] - 独立财务顾问认为前12个月内公司无需纳入累计计算的资产交易[2]

公司概况 - 上海古鳌电子科技股份有限公司，股票代码300551，在深圳证券交易所上市[1] - 公司控股股东、实际控制人为陈崇军，持股比例为22.72%[156][159] - 公司主营业务分为金融机具产品、金融软件信息化系统两大业务[161] 交易信息 - 公司拟向上海睦誉出售东高科技2%股权，交易价格500万元[25] - 东高科技评估基准日为2024年5月31日，评估结果23412.25万元，增值率13943.17%[26] - 本次交易已获控股股东原则同意等，尚需股东大会审议通过及监管机构审批[39] 业绩数据 - 2023年度公司营业收入5.6834亿元，交易后备考1.4640亿元[93] - 2024年1 - 5月公司营业收入1.2008亿元，交易后备考4160.79万元[93] - 2023年公司归母净利润 - 7506.74万元，备考后 - 5197.47万元[95] 业绩承诺与补偿 - 上海睦誉、东方高圣承诺2022 - 2024年东高科技扣非后净利润累计不低于1.26亿元[76] - 2022 - 2023年东高科技扣非归母净利润合计1995.27万元，承诺方应补偿8348.38万元[79][80] - 本次交易价款从公司应付上海睦誉剩余收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣[30] 历史违规 - 2022年公司因未及时审议和披露关联交易等被出具警示函[172] - 2023年公司因信息披露不准确等被责令整改[173] - 2024年4 - 5月控股股东陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被刑拘和逮捕[176] 交易对方情况 - 上海睦誉成立于2020年9月27日，出资总额5800万元[180] - 2023年12月31日，上海睦誉资产总额10305.58万元，负债总额8035.10万元[194] - 上海睦誉通过持有东方高圣55.1%出资额间接控制东高科技49%少数股权[199]