南京三超新材料股份有限公司 （二）执行股东会的决议； 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确南京三超新材料股份有限公司（以下称"公司"）董事会的职责 权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履 行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 等法律、法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 ...

南京三超新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有 关法律、法规、规范性文件和《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）的规定而制定。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，并 取得董事会秘书资格证书。 第四条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； ...

南京三超新材料股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动 管理》等有关法律、法规、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的和利用他人账 户持有的所有本公司股份.公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所 持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁 止性行为的规定，不得进行违法违规 ...

南京三超新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法 权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《南京三超新材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董 ...

南京三超新材料股份有限公司 2025 年第三季度报告披露提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-064 2025 年 10 月 30 日 为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2025 年 第 三 季 度 报 告 》 于 2025 年 10 月 30 日 在 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。 特此公告。 南京三超新材料股份有限公司董事会 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 29 日召 开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关 于公司<2025 年第三季度报告>的议案》。 ...

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-069 本次补选非独立董事完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人 数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》等的 规定。 二、关于聘任财务总监的情况 公司于 2025 年 10 月 29 日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过 了《关于聘任财务总监的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审 查，董事会审计委员会审议通过，公司董事会同意聘任曹虎兵先生（简历详见附 件）为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之 日止。公司董事长兼总经理邹余耀先生不再代行财务总监职责。 曹虎兵先生具备与其行使职权相匹配的任职条件，其任职资格符合《中华人 民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章 程》的有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未 曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。 特此公告。 南京三超新材料股份有限公司 关于补选非独立董事 ...

市场与战略 - 光伏产业链进入供需再平衡，行业扩张动能减弱[3] - 公司集中资源巩固金刚线及砂轮业务地位[4] 股权交易 - 2025年5月20日审议通过受让控股子公司股权并增资议案[2] - 2025年10月29日决定终止受让及增资事项[2] - 公司持股江苏三芯56%，股权结构维持不变[5] 交易影响 - 终止交易规避潜在风险，保障股东利益[5] - 不影响合并报表范围及现有财务状况[5][6] - 对公司财务及经营活动无影响[7]

公司治理与制度 - 2025年10月29日召开第四届董事会第九次会议，审议通过修订《公司章程》及附件、部分治理制度议案[2] - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[3] - 公司对部分治理制度进行制定、修订和完善，共涉及23项制度[40][41] 股份与财务资助 - 公司为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[3] 股份收购与转让 - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应10日内注销；合并、股东异议情形6个月内转让或注销[4] - 员工持股计划等情形持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并3年内转让或注销[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] 股东与股东大会 - 股东大会可决定公司经营方针等多项重大事项[26] - 年度股东大会和股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[14] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[79] - 董事辞职董事会需2日内披露情况，辞任生效或任期届满后三年忠实义务仍有效[23] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[74] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[31] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[31] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利[32] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[33] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[34]

担保额度 - 2025年为合并报表子公司提供不超7.5亿元担保额度，为资产负债率≥70%子公司提供不超0.5亿元[1] 担保方式调整 - 2025年10月29日审议通过调整江苏三晶担保方式议案[1] - 调整后江苏三晶申请新融资及履约类担保时，不要求少数股东同比例担保或反担保[2] 其他 - 担保事项变更有效期自2025年第二次临时股东会批准至2025年度股东会召开[3] - 调整旨在提升子公司融资能力，符合公司整体利益[6]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为11月14日13:30[3] - 网络投票时间为11月14日9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为2025年11月10日[5] - 会议登记时间为2025年11月13日8:30 - 11:30，13:30 - 16:30[11] 会议地点 - 江苏省句容市开发区致远路66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅[8] 审议事项 - 修订《公司章程》及附件、修订和制定公司部分治理制度等[9] 议案通过要求 - 议案1和议案4需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过[9] 登记方式及地点 - 登记方式为现场登记、信函或传真方式登记[12] - 登记地点为江苏省句容市开发区致远路66号江苏三超金刚石工具有限公司证券部[13] 联系方式 - 联系电话为0511 - 87357880，联系传真为0511 - 87287139，联系邮箱为zhangss@diasc.com.cn[16] 投票相关 - 股东投票代码为350554，投票简称为三超投票[25] - 非累计投票议案填报表决意见为同意、反对、弃权[25] - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准[25] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[26] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年11月14日9:15至15:00[27] - 股东通过互联网投票系统投票需按规定办理身份认证[27]