员工持股计划 - 公司制定《2024年员工持股计划（草案）》[1] - 持股计划内容及程序合法有效，无损害股东利益等情况[1] - 监事会核实名单，持有人主体资格合法有效[1] - 董事会认为实施持股计划符合规定，利于长期发展[2] 其他 - 说明发布时间为2024年3月27日[4]

担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审批[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东大会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币须经股东大会审批[11] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东大会审议为股东等提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[12] 担保流程规定 - 被担保人应至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[12] - 互保应实行等额原则，超出部分要求对方提供相应反担保[16] 财务中心职责 - 应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[21] - 被担保人债务到期未履行还款义务，应提供专项报告并披露信息[21] - 互保协议对方经营严重亏损等情况，应提议终止互保协议[21] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险，应书面通知终止保证合同[21] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[21] 担保后续处理 - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[22] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并披露情况[22] - 担保债务展期需继续担保，应重新履行审批和披露义务[24] 股东诉讼条件 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定条件下可诉讼[27] 制度生效时间 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施[30]

员工持股计划人员与资金 - 参加持股计划员工总人数不超过86人，含公司董事等5人、实际控制人之直系亲属1人[11][47] - 员工自筹资金总额不超过1676.65万元，份数上限为1676.65万份[13][16] - 公司董事、高管、监事合计出资248.52万元，占总份额14.82%；中层及骨干认购不超1428.13万元，占85.18%[16] 持股计划股份情况 - 2023年员工持股计划已使用回购专用账户中630.5万股，本次拟使用剩余2563684股[14] - 受让价格为6.54元/股，不低于草案公布前1个交易日和前60个交易日公司股票交易均价的50%[14] - 拟使用已回购股份2563684股，占公司总股本的0.64%[14] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计未超公司股本总额10%，单个参与人累计未超1%[15][49] 持股计划时间安排 - 存续期为48个月，经协商和审议可延长[19][38][48][55] - 标的股票自过户之日起12个月后分三期解锁，解锁时点为12、24、36个月，比例分别为40%、30%、30%，最长锁定期36个月[19][20][48][55] 业绩考核要求 - 2024年净利润不低于2023年的105%或营业收入不低于2023年的110%[22] - 2024 - 2025年净利润累计值不低于2023年的215%或营业收入累计值不低于2023年的225%[22] - 2024 - 2026年净利润累计值不低于2023年基数的330%[23] - 2024 - 2026年营业收入累计值不低于2023年基数的345%[23] - 个人绩效考核优秀、良好、合格、不合格对应解锁比例分别为100%、80%、60%、0[23] 会议与管理规定 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发书面通知[27] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意视为通过（特殊约定除外）[28] - 单独或合计持有30%以上份额的员工可在会前3日提交临时提案[29] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开临时会议[29] - 持有人会议应有合计持有50%以上份额的持有人出席方可举行[29] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[29] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[32] 其他规定 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[38] - 持有人被降职、不再具有员工身份、退休，未达解锁条件份额由管理委员会按原始出资金额与净值孰低收回[39][40] - 员工持股计划资产包括公司股票对应权益、现金存款等[42] - 持有人按实际出资份额享有资产收益权，放弃表决权[43] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后存续期内按份额分配[44] - 未约定事项，持有人份额处置方式由持有人会议确定[44] 公司基本信息 - 公司成立于2002年10月31日，2016年11月1日在深交所创业板上市，简称“佳发教育”，代码“300559”[52] 文件相关 - 公司有2024年员工持股计划相关文件，包括草案、管理办法等[60] - 独立财务顾问报告签字盖章日期为2024年3月27日[61]

证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2024-008 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第 四届监事会第六次会议（以下简称"本次监事会会议"）通知于 2024 年 3 月 15 日以电话通知、电子邮件方式发出，会议通知中包括会议 的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2.本次监事会会议于 2024 年 3 月 26 日下午 14:00 时在公司会 议室以现场表决方式召开。 3.本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会 主席郭银海先生主持。 4.本次监事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规 和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议并通过《2023 年度监事会工作报告》； 2023 年，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的相 关规定，编制了《2023 年度监事会工作报告》并经公司监事会审议通 过，具体内容详见公 ...

证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2024-007 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第 四届董事会第七次会议（以下简称"本次董事会会议"）通知于 2024 年 3 月 15 日以电子邮件、电话等方式发出。 2.本次董事会会议于 2024 年 3 月 26 日上午 10:00 在公司会议室 以现场结合通讯表决方式召开，其中：独立董事任淑女士、独立董事 季至于先生、独立董事周雄俊先生以通讯方式参加了本次会议并进行 表决。 3.本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。 会议由董事长袁斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。 4.会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章 程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议并通过《2023 年度总经理工作报告》； 为完善公司治理结构,规范公司内部运作,确保公司总经理及其 他高级管理人员勤勉高效地履行职责 ...

员工持股计划情况 - 公司具备实施2024年员工持股计划主体资格[1] - 制定计划程序合法有效，内容符合规定[1] - 审议议案决策程序合法，无损害利益及强制参与情形[2] - 拟定的持有人主体资格合法有效[3] 后续安排 - 监事会决定将持股计划相关议案提交股东大会审议[3] 其他 - 该监事会核查意见发布于2024年3月27日[4]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 人数占董事会成员总数比例不低于三分之一[3] - 特定股东及亲属不得担任[6] - 36个月内有特定违法违规情况不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[11] - 连续2次未出席董事会会议应解除职务[14] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] - 选举两名以上实行累积投票制[14] - 提前解除等情况应60日内补选[15][17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项需过半数同意后提交审议[18] - 审计委员会事项需成员过半数同意提交审议[19] 独立董事工作要求 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等保存10年[22] - 专门会议推举一人召集，不履职时两人可自行召集[19] - 提交年度述职报告[31] - 发表意见应明确清晰[24] 公司支持与保障 - 为履职提供条件和人员支持[28] - 保证知情权，通报情况并组织考察[28] - 及时发通知并提供资料，保存资料10年[28] - 两名以上认为材料问题可延期，董事会应采纳[29] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[29] - 聘请专业机构费用公司承担[30] - 给予相适应津贴，标准经审议并披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[32]

公司基本信息 - 公司于2016年10月14日核准首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，11月1日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为人民币399,514,567元[11] - 公司股份总数为399,514,567股，普通股399,514,567股，其他种类股0股[20] 股东相关 - 发起人袁斌、凌云、陈大强、寇勤、西藏德员泰信息科技有限公司分别认购股份24,466,465股、9,611,822股、9,611,822股、1,288,860股、8,821,031股，占比分别为45.47670%、17.86584%、17.86584%、2.39565%、16.39597%[20] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[42] 公司治理 - 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[42] - 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产，董事会视情节处分或提议罢免[42] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一需提交股东大会审议[47] - 公司单方面获利益交易等特定情况可免股东大会审议程序[48] - 公司对外担保6种情形须经股东大会审议通过，部分情形表决有特殊要求[48][49] - 公司提供财务资助3种情形应提交股东大会审议，特定子公司可豁免[49][50] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[50][51] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[61] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[61] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[76] - 股东大会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[78] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十需特别决议通过[80] - 关联交易议案需出席会议非关联股东所持有效表决权总数1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[83] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1人[109] - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[110][111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[112][113] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[114] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议通过后还应提交股东大会审议[114] - 董事会审议对外担保、财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[115] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前通知全体董事和监事[119] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[125][126] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[128] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[139][140] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[141][142] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[146] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[149] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[158] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[158] 其他 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的百分之十，并应在3年内转让或者注销[27] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[182] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[182] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[182]

证券代码：300559 证券简称：佳发教育 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 2024 年 3 月 1 / 39 声 明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 风险提示 1、本持股计划设立后将由公司自行管理，需公司股东大会审议通 过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定 性。 2、有关本持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初 步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、若员工认购出资比例较低，则本持股计划存在不能成立的风险； 若员工认购出资资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎 决策，注意投资风险。 特别提示 1、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案）》（以下简称"员工持股计划"）系成都佳发安泰教育科技股 份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"佳发教育"）依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施 员工持股计划试点 ...

新产品和新技术研发 - 公司与华为合作推出智慧考试解决方案，旨在推动教育考试数字化建设[1] - 公司发布了英语听说AI解决方案和体育教育AI解决方案，吸引了参会者的关注[1] 业绩展望 - 预计公司2023-2025年归母净利润分别为1.40/2.50/3.30亿元，EPS分别为0.35/0.63/0.83元/股[3] - 2025年预计公司的营业收入将达到1156.75百万元，较2021年增长了211.05%[4] - 2025年公司的净利润预计为280.57百万元，较2021年增长了287.38%[4] - 公司的ROE预计在2025年达到22.43%，较2021年增长了173.02%[4] 其他新策略 - 天风证券可能会持有本报告中提及公司所发行的证券并进行交易[10] - 天风证券的股票投资评级包括买入、增持、持有和卖出四个等级[11] - 天风证券的行业投资评级包括强于大市、中性和弱于大市三个等级[11]