独立董事评估 - 公司评估认为全体独立董事均具备胜任资格[1] - 任淑、周雄俊自2019年9月18日，季至宇自2022年11月30日起任职[3][6][9] - 2023年度三位独立董事任职时间均为1月1日 - 12月31日[3][6][9] - 独立董事自查8项内容均选“否”[4][7][10] - 三位独立董事2023年度均不存在影响独立性情形[5][8][11]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4][5] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[7][8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[10] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[11] 关联交易金额及审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上（担保、资助除外），经独董会议审议后提交董事会讨论并披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保、资助除外），经独董会议审议后提交董事会讨论并披露[12] - 与董事等及其配偶发生关联交易，披露后提交股东大会审议[12] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保除外），披露、评估或审计后提交股东大会审议[12][13] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东大会审议[14] - “提供财务资助”等关联交易按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用第十三条规定[13] 关联交易披露 - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[16] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[17] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，依协议金额提交董事会或股东大会审议[18] - 执行中的日常关联交易协议条款变化或期满续签，依金额提交审议[19] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[20] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款[20] - 与关联人签订超三年的日常关联协议，每三年重新履行程序及披露[20] 特殊情况 - 部分交易可豁免按规定提交股东大会审议[21] - 部分关联交易可免予按制度履行相关义务[22] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[22]

审计报告与计划 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[9] - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[19] 审计检查与通知 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[11] - 审计实施前三日以书面或邮件形式通知被审计对象[15] 审计意见与保管 - 对审计意见和决定如有异议，应在审计报告送达之日起七日内向董事会审计委员会提出书面意见[16] - 审计工作底稿和季度财务审计报告保管期限为5年，其他审计工作报告保管期限为10年[17] 专项审计 - 审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[21] - 审计部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[22] - 审计部在重要事项发生后及时进行审计[23][24][25] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[26] - 审计部在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[27] 评价报告流程 - 审计委员会根据审计部资料出具年度内部控制评价报告[28] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[29] - 监事会需对内部控制评价报告发表意见，保荐人需核查并出具核查意见[29] 会计师事务所要求 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，至少每两年要求其对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[29] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会、监事会需针对鉴证结论涉及事项做专项说明[29] 报告披露 - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价报告和鉴证报告[30] 奖惩措施 - 审计部可向审计委员会建议表扬或奖励执行制度成绩显著的部门和个人[32] - 违反制度的部门和个人，公司根据情节给予行政处分、经济处罚或提请有关部门处理[32] 人员责任 - 审计工作人员违反制度构成犯罪依法追究刑事责任，未构成犯罪追究相关责任人民事、行政责任[33] 制度说明 - 制度未尽事宜或与其他规定抵触时，以相关法律、法规等规定为准[35] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[35]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占比不少于二分之一[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议规则 - 任期与董事一致，届满可连选连任[5] - 不定期召开，提前三日通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[10] - 书面议案签字同意人数符合规定即成为决议[12] - 审议高管人选事项，利害关系委员应回避表决[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 工作制度自董事会决议通过施行，由董事会解释[16]

员工持股计划人员 - 参加员工持股计划员工不超86人，含董监高5人、实控人直系亲属1人[9][29][97] 员工持股计划股份 - 拟使用已回购股份2563684股，占总股本0.64%[11][35][43] - 2021年累计回购8868684股，占总股本2.2198%，支付124393351.30元[38] 员工持股计划价格 - 受让价格为6.54元/股，约为草案公告前1日均价50%[10][39] 员工持股计划资金 - 份数上限1676.65万份，每份1元，资金自筹不超1676.65万元[32][34] - 董监高出资248.52万元，占14.82%；中层及骨干认购不超1428.13万元，占85.18%[32] 员工持股计划期限 - 存续期48个月，自公告最后一笔标的股票过户至名下起算[44] - 最长锁定期36个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[13][45][46] 业绩考核 - 2024 - 2026年为考核年度，设净利润和营收增长率指标[52][53][57] - 2024年净利润不低于2023年基数105%或营收不低于110%[52][53] - 2024 - 2025年净利润累计值不低于2023年基数215%或营收累计值不低于225%[53] - 2024 - 2026年净利润累计值不低于2023年基数330%或营收累计值不低于345%[53] 解锁规则 - 个人考核分四档，解锁比例100%、80%、60%、0[55] - 公司层面未达标，标的股票权益收回，按原始出资与净值孰低返还[54] 会议规则 - 持有人会议提前3日书面通知，紧急口头通知[62] - 议案经出席持有人50%以上份额同意通过，特殊需2/3以上[64] - 30%以上份额员工可提临时提案，10%以上可提议召开临时会议[65][66] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[67] - 会议提前3日通知，过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[71][72] 计划变更与终止 - 变更须经出席持有人2/3以上份额同意并经董事会审议[81] - 期满自行终止，售股后可提前终止，协商一致可延长[82] 其他 - 2024年5月底2563684股标的股票过户至持股计划名下[95] - 确认员工持股计划总费用预计1633.07万元，2024 - 2027年摊销619.20万、680.44万、265.37万、68.04万元[95]

审计机构续聘 - 公司拟续聘大信为2024年度审计机构，拟收费66万元[1][6] - 2024年3月相关会议通过续聘议案，监事会同意[7][8][10] 审计机构情况 - 截至2023年底大信从业人员4001人，合伙人160人，注会971人[2] - 2022年业务收入15.78亿，审计收入13.65亿，证券收入5.10亿[2] - 2022年上市公司年报审计客户196家，收费2.43亿[2] - 职业保险赔偿限额和风险基金超2亿[3] - 近三年大信及33名从业人员受多种处罚[3]

业绩总结 - 公司董事会对2023年内部控制有效性评价并出具报告[1] - 2023年公司建立完善内控体系并有效执行[1] - 2023年度报告客观反映内控建设及运行情况[1] - 2023年公司重大方面得到有效内部控制[1]

公司规模 - 大信在全国设有32家分支机构，拥有38家网络成员所[1] - 截至2023年12月31日，从业人员总数4001人，合伙人160人，注册会计师971人[2] 人员情况 - 拟签字项目合伙人何政2003年起从事上市公司审计[3] - 拟签字注册会计师姜坤2010年起从事上市公司审计[3] - 拟安排项目质量复核人员肖霞2013年起从事审计质量复核[4] - 项目相关人员近三年均无不良执业记录[5] 其他情况 - 大信会计师事务所及相关人员不存在影响独立性的情形[5] - 近一年审计未识别出质量管理缺陷[10] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[15] - 完成公司2023年度财务报表等审计并出具报告[16]

成都佳发安泰教育科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《成都佳发安泰 教育科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情 况，制定本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第二章 审计委员会委员 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事所占比例不少于二分之一，且其中一名 独立董事须为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由董事长提 名一名会计专业人士独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工 作。 第五条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员的禁止性情形； 第七条 审计委员会任期与董事任期一 ...

成都佳发安泰教育科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬与考核办法 第一条 为进一步建立成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以 下简称"公司"）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董 事、监事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，调动公司董事、 监事和高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，提高企业经 济效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规 定，结合公司实际情况制定本管理办法。 （一）公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事（包括在 公司担任其他职务的董事及未在公司担任其他职务的董事）。 （二）公司监事会成员，包括监事会主席、职工代表监事、非 职工代表监事。 （三）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第三条 本管理办法所指的"董事、监事、高级管理人员薪 酬"，是指在公司担任董事、监事、高级管理人员并履行相应职责所 领取的相应报酬，不包括董事、监事及高级管理人员在全资或控股 子公司担任其他职务，依据公司相关薪酬制度规定领取的薪酬。 第四条 薪酬的构成 （一）董事薪酬 1、董事长薪酬为税前30-1 ...