安徽开润股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强安徽开润股份有限公司(以下简称"公司")对外投资的内部 控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险， 保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作》"）等法律、法规和《安徽开润股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为（设立或者增资 全资子公司除外）。公司对外投资包括： （一）风险性投资，主要指证券投资或者进行以股票、利率、汇率和商品为 基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 （二）长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的 股权投资。 （三）委托理财。 第二章 对外投资管理的组织机构、权限 第四条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投 ...

安徽开润股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《安徽开润股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董 事会提出建议。 第二章 人员组成 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员由董事会决定。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会 ...

安徽开润股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"高管人 员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》《安徽开润股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高 管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高管人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定参照高级管 理人员管理的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会 ...

安徽开润股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | --- | --- | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 | 党建工作 42 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第九章 | 通知和公告 48 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 | | 第十一章 | 修改章程 52 | | 第十二章 | 附则 53 | | | | 安徽开润股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护安徽开润股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称 "《党章》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式 ...

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形应2个月内召开[2] 召集与反馈 - 独立董事等提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[4][5] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[6] 提案与通知 - 1%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[8] 会议通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[9] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日且不得变更[13] 延期取消规定 - 发出通知后延期或取消，需提前2个交易日通知并说明原因[13] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[15] 中小投资者表决 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[18] 会议记录保存 - 会议记录保存10年[22] 方案实施时间 - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[23] 决议撤销 - 股东60日内可请求撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[23]

子公司治理 - 每年至少召开一次股东会和一次董事会（若设董事会）[4] 财务与运营管理 - 按母公司会计政策执行会计事项，报表接受委托审计[7] - 未经批准不得对外出借资金和进行担保、抵押[7] - 季度、半年度、年度结束10个工作日内提交财报及经营总结[14] 发展与决策 - 发展计划服从母公司总体规划[11] - 重大事项经批准并履行程序后实施[12] 监督与报告 - 在建工程和投资项目定期报告进度[14] - 重大事项及时报告母公司董事会[14] - 经营活动接受母公司部门指导、检查和监督[18] 关联交易 - 母子公司关联交易按制度执行[18]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财[6] 募投项目论证与节余处理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司需重新论证[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序[11] - 节余使用达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[11] 募集资金置换与协议签订 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[11] - 自筹资金支付后应在六个月内实施置换[11] - 公司应在资金到位后一个月内签三方监管协议并报深交所备案[6] 募集资金专户管理 - 公司多次融资应分别设专户，超募资金存放专户管理[6] - 银行三次未及时提供对账单，公司可终止协议注销专户[6] 现金管理与闲置资金使用 - 现金管理产品为保本型，期限不超十二个月且不得质押[13] - 闲置资金临时补流通过专户，单次不超十二个月，不用于高风险投资[13][20] 募集资金检查与核查 - 内审机构每季度检查资金存放、管理与使用情况[21] - 董事会每半年核查项目进展并出具专项报告[21] - 保荐机构或独财每半年现场核查资金情况[23] 募集资金使用调整与披露 - 项目年度实际与预计使用差异超30%，需调整计划并披露[22] - 当年使用资金需聘请会计师专项审核并披露结论[22][23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份注销，使用时充分披露信息[15] 募集资金项目变更 - 改变项目实施地点，董事会审议通过后及时公告[19] - 特定情形视为用途变更，严重情形视为擅自改变用途[18]

投资者关系管理架构 - 工作在董事会领导下开展，由董事会秘书负责，证券部为日常办事机构[8] 服务对象与沟通内容 - 服务对象包括投资者、监管部门、媒体、分析师等[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营业绩、重大事项等[5] 工作开展要求 - 多渠道多方式开展，信息披露遵循相关原则[6][11] 工作职责 - 包括分析研究、沟通联络、公共关系等[8] 信息采集与报告 - 各部门负责人对本部门信息采集负责，重大信息报告责任人收集资料并配合活动[9] 信息披露 - 定期报告中披露接待调研及采访等情况[11] - 渠道有公司网站互动平台、新闻媒体等[11] 股东会安排 - 做好股东会组织工作，为股东参会提供便利，提供网络投票方式[13][14] 活动档案 - 投资者关系活动档案应包含参与人员、谈论内容等[4] 投关活动平台 - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[16] 分析师会议 - 必要时举行，尽量公开，有条件可网上直播[18] 特定对象来访 - 接待坚持公平、公正、公开原则，保障投资者权益[21] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研、媒体采访等[21] - 提前沟通，进行接待预约登记并要求签署承诺书[22] - 形成书面记录并妥善保管文件资料[22] - 交流后核查相关文件，发现问题及时处理[23] - 提供未公开非重大信息，及时向所有投资者披露[23] 投资者联系 - 设立投资者联系电话等，专人负责，遇重大事件可开通多部电话[25] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过之日起生效，解释权归董事会[27]

安徽开润股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《安徽开润股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。同时，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员 ...

担保审批 - 公司对外担保须董事会全体成员过半数且出席会议董事2/3以上同意[12] - 须股东会审批的对外担保有多种情况[12] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 股东会审议为关联方担保议案，相关股东不得参与表决[12] - 不符合条件但业务需且风险小的申请人，经董事会或股东会同意可为其担保[6] 担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保[3] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[17] - 担保申请人资信等级不能低于同等规模企业[8] 担保合同 - 公司担保合同应确定债权人、债务人等条款[18] 担保监督 - 内审部负责保存管理担保合同并登记[20] - 内审部要关注被担保人情况并分析风险[20] 担保风险处理 - 发现被担保人重大事项应及时报告董事会[21] - 被担保人不能履约应启动反担保追偿程序并报告[21] - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担责任[21] - 法院受理债务人破产案件应参加分配预先追偿[21] - 按份额承担责任应拒绝超出份额外的保证责任[21] - 未约定保证期间发现风险应书面通知终止合同[21] - 未经同意主合同变更公司不再承担担保责任[22] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿[22]