战略委员会组成 - 由三名董事组成，半数以上为独立董事，董事长自动当选[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满前除非特定情形不得无故解除职务[9] 会议召开规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 董事会等可要求召开临时会议[10] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，紧急情况可豁免[10] 会议举行与表决 - 三人以上委员（含三人）出席方可举行[15] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[16] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[17] 决议相关 - 决议经出席会议委员签字后生效，不得随意修改[20] - 委员或指定人员决议生效次日向董事会通报[20] - 主任或指定委员跟踪实施情况，违规可纠正并汇报[20] 会议记录与档案 - 会议应有书面记录，出席人员需签名[21] - 记录包含会议日期等内容[21] - 会议档案由董事会秘书保存10年[21] 其他 - 决议公开前与会人员负有保密义务[21] - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[23] - 由公司董事会负责解释[23]

提名委员会组成 - 由三名委员组成，三分之二以上须为独立董事[4] - 设主任一名，由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[4] 委员任期与补选 - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] - 人数低于规定人数三分之二或独立董事不足半数，董事会六十日内选举新委员[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 董事、主任或二名以上委员联名可要求召开临时会议[13] 会议通知 - 定期会议提前五日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可豁免[13][25] 会议举行与出席 - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[16] 委员委托与撤销 - 委托他人出席应在表决前提交授权委托书[32] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[17] - 采取集中审议、依次表决规则[18] 表决方式 - 定期和临时会议举手表决，传真决议签字方式[18] 决议生效与通报 - 议案获规定票数，主持人宣布形成决议，签字后生效[21] - 委员或指定人员在生效当日或次日向董事会通报[21] 会议记录与保存 - 记录包含日期、地点、议程等内容[22] - 会议档案保存期限10年[22] 议事规则 - 自董事会审议通过生效执行，修改亦同[24]

适用人员 - 制度适用于公司董事、总经理等[2] 薪酬方案 - 董事薪酬由股东会定，高管薪酬经董事会批[5] - 薪酬含基本和绩效，按周期发放[9][11] 其他规定 - 设专项奖惩，离任算绩效奖金[12] - 制度经股东会通过，董事会解释[14]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占比超三分之二[4] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[4] 委员选举与会议召开 - 人数低于规定人数三分之二或独立董事不足半数时，董事会六十日内选举新委员[5] - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 董事、主任或两名以上委员联名可要求召开临时会议[10] 会议通知与举行 - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，紧急情况可豁免[10] - 通知应至少包含五项内容[13] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[15] 表决与决议 - 委员可委托其他委员代为出席并表决，每次只能委托一名[15] - 授权委托书最迟表决前提交给主持人[15] - 决议需全体委员过半数通过方有效[31] 会议记录与档案 - 表决方式为举手表决或签字方式[37] - 记录应包含基本信息等内容[43] - 档案由董事会秘书保存10年[21] 委员职责 - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩情况[23] - 有权查阅公司资料，可对非独立董事、高管质询[23] - 可对非独立董事、高管业绩指标、薪酬方案评估[23] 其他 - 高级管理人员包括总经理等[25] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[25]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[3] 会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 六种情形下董事长10日内召集主持临时会议[4][5] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[7] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[11] - 委托和受托出席有多项限制原则[11] - 以现场召开为原则，也可非现场进行[13] 会议决策 - 两名以上独立董事认为资料问题可提议延期[14] - 表决一人一票，记名和书面方式进行[16] - 审议提案决议须超全体董事半数同意[21] - 担保和财务资助决议有额外同意要求[18] - 关联董事回避时，无关联董事过半数通过决议[20] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事可要求暂缓表决[22] 其他规定 - 会议档案保存十年[27] - 决议公告由董事会秘书按规则办理[26] - 董事长督促落实决议并通报情况[26] - 表决意向分三种，未选或多选需重选[17] - 会议记录内容及签字要求[24] - 规则经股东会通过生效，修订也需股东会通过[28]

公司基本信息 - 公司于2017年1月6日核准发行2100万股普通股，2月8日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本和实收资本均为164,490,917元[7] - 公司设立时发行股份总数为6300万股，面额股每股1元[15] - 公司已发行股份数为164,490,917股，均为普通股[17] 股东信息 - 发起人魏晓曦持股28,027,569股，比例44.49%[15] - 发起人欧霖杰持股10,513,786股，比例16.69%[15] - 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业持股7,000,000股，比例11.11%[15] 股份转让与限制 - 公司收购本公司股份后，合计持股不得超已发行股份总额10%，应在三年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[26] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[26] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[66] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[82] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[82] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，十日前书面通知全体董事[118] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[120] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[107] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[129] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[132] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[133] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[163] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[171] - 公司成熟期无重大资金支出安排时，现金分红比例最低达80%[172] 公司合并、分立、减资相关 - 公司合并应自决议起10日内通知债权人，30日内公告[195] - 公司分立应自决议起10日内通知债权人，30日内公告[196] - 公司减少注册资本应自股东会决议起10日内通知债权人，30日内公告[197] 信息披露与通知相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[163] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期[191] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站等为刊登公告和披露信息媒体[192]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[6] - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[22] 会议记录 - 会议记录应保存10年，记载出席股东表决权股份总数及占公司股份总数的比例[34][35] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 非关联股东普通决议需出席会议非关联股东所持有效表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[42] 董事选举 - 董事选举以单项提案表决，适用普通决议程序，须经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过[43] - 董事选举实行累积投票制时，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[45] - 当选董事最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数[45] 其他 - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[40] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[40] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[38] - 关联股东应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[41] - 临时会议主持人需经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[49] - 公司回购普通股决议，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[51] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[53] - 议事规则的解释权属公司董事会，修订须经股东会审议通过后方可生效[58] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[57] - 议事规则未尽事项，可参照相关法律、法规、规章和《公司章程》执行[60]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[8] 审议流程及要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[9] - 不符合条件但公司认为需合作且风险小的申请担保人，经全体董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过可担保[20] 担保操作流程 - 财务部实地调查被担保人情况后形成初审意见提交董事会审议[21] - 财务部提交对外担保书面意见应附被担保人基本资料、财务报告等相关资料[21] - 证券部复核通过后由董事会秘书组织履行审批程序[23] 担保限制 - 公司不接受已设定担保或权利限制的资产、权利作为抵押或质押[24] 担保后续管理 - 财务部应每三个月向董事会书面报告被担保人情况[31] - 如被担保人出现严重影响还款能力情形，相关人员应在两日内报告董事会[31] - 对外担保债务到期前，公司应提前一个月通知被担保人清偿[32] 审计与披露 - 审计部门重点关注对外担保审批程序、风险、反担保等内容[34] - 公司董事会秘书应按规定及时披露对外担保信息[36] - 参与公司对外担保部门和责任人需向董事会办公室和秘书通报情况并提供披露资料[37] 保密与责任 - 公司有关部门应控制担保信息知情范围，知悉者有保密义务[37] - 财务部应向审计人员如实提供全部担保事项[37] - 董事擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任[39] - 未经审批自行签订担保合同造成损害需承担赔偿责任[39] - 经办部门人员或责任人工作失误造成损失视情况处罚[39] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[41] - 制度未尽事宜依相关法律和章程执行[41] - 本制度由董事会负责解释[42] - 本制度经股东会审议通过生效，修订亦同[43]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[7] - 过往任职有特定未出席会议情况未满12个月不得被提名[7] - 直接或间接持股超1%等相关人员不得被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[13] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[14] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 解除或辞职致比例不符等情况，60日内完成补选[16][17] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会审议[28] 专门委员会设置 - 审计委员会3名成员，2名独立董事，会计专业任召集人[23] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[23] 独立董事履职相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] - 履职关注重大事项可提请讨论审议[24] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及资料保存十年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 专门委员会会议提前三日提供资料[27] - 提供履职工作条件和人员支持[28] - 行使职权费用公司承担[29] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议并年报披露[29] - 可建立责任保险制度[29] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[31]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[7] 关联人管理 - 公司董事等相关人员应向董事会报送关联人名单及关系说明，由公司登记管理[10] 关联交易清单与声明 - 财务部每季度结束后10日内，将上一季度《关联交易清单》报董事会办公室备案，且清单至少每季度更新一次[14] - 公司在每个会计年度末，要求相关方提交年度关联方声明书[14] 关联交易原则与要求 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[17] - 公司关联交易应遵循诚实信用等原则，有利害关系的董事表决时应回避[18] - 公司应防止关联方干预经营，关联交易应具商业实质，价格应公允[18] - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变更需重新审批[22] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则执行[23] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[29] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[29] - 与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议并提供评估或审计报告[29] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表股份不计入总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[26] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，应经董事会审议通过后披露并提交股东会，关联董事和股东回避表决[30] - 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、自然人提供财务资助，特定关联参股公司情况除外[31] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[32] 日常关联交易 - 公司日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露，协议超三年需每三年重新履行[34] 未批准关联交易处理 - 未获董事会或股东会事前批准的关联交易，公司应在获知事实60日内履行批准程序确认，未获批准不得执行，已执行未获批准可终止[38][39] 关联交易披露 - 需经董事会或股东会审议批准的关联交易应及时披露[36] - 公司与关联人部分交易可免于提交股东会审议[37] 关联交易执行控制 - 关联交易执行控制需遵守相关合同并定期审核分析[40] 关联交易防范与追责 - 公司应防范关联方干预经营，防止资金等被占用转移[41] - 对未履行审批等关联交易相关责任人追究责任[42] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[44] 制度说明 - 本制度所称“元”无特指均指人民币元[45] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以法律法规或《公司章程》为准[45] - 本制度由公司董事会负责解释[46] - 本制度经股东会审议通过之日生效实施，修订时亦同[46]