公司治理架构 - 董事会战略发展委员会是公司董事会的下设专门机构 负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行可行性研究并提出建议 向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 战略委员会由三名董事组成 其中半数以上为独立董事 委员由公司董事会选举产生 董事长自动当选 [2] - 战略委员会设主任一名 由公司董事长担任 负责召集和主持委员会会议 [2] 委员任职资格 - 委员需具备良好道德品行 熟悉公司所在行业 具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景 [2] - 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形 也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形 [2] - 不符合任职条件的人员不得当选为委员 任职期间出现不适合任职情形的应主动辞职或由董事会予以撤换 [3] 委员会职责权限 - 对公司的长期发展规划 经营目标 发展方针进行研究并提出建议 [3] - 对重大战略性投资 融资方案进行研究并提出建议 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 对经营战略包括产品战略 市场战略 营销战略 研发战略 人才战略进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行跟踪检查 并可对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究 [4] 会议召开机制 - 战略委员会分为定期会议和临时会议 每个会计年度内至少召开一次定期会议 应在上一会计年度结束后的四个月内召开 [4] - 定期会议主要讨论公司未来的发展规划 发展目标 经营战略等关系公司发展方向的重大问题 [5] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 采用通讯表决方式时 委员在决议上签字即视为出席会议并同意决议内容 [5] 议事表决程序 - 会议应由三人以上的委员出席方可举行 委员可以亲自出席会议或委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6][7] - 表决采用举手表决方式 对同一议案每名参会委员只能举手表决一次 决议应经全体委员的过半数通过方为有效 [8][9] - 会议采用集中审议 依次表决的规则 全部议案经所有与会委员审议完毕后 依照议案审议顺序进行逐项表决 [8] 会议记录与档案管理 - 会议应当有书面记录 记录内容包括会议日期 地点 出席人员 会议议程 委员发言要点及表决结果等 [10] - 会议档案包括会议通知 会议材料 授权委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书负责保存 保存期限为10年 [11] - 在决议依法公开之前 与会人员和相关工作人员负有对决议内容保密的义务 [11]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括以货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可货币估价并依法转让的非货币财产出资 以获取未来收益的活动 [1] - 具体形式涵盖独资或合资新设企业股权投资、公司本部经营性项目及资产投资等 [1] 投资管理基本原则 - 投资管理需促进资源有效配置 提升资产质量 防范经营风险 提高投资收益 维护股东权益 [1] - 投资管理需依法规范运作 提高工作效率 落实管理责任 [1] 组织管理机构 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构 根据《公司章程》等文件权限范围进行决策 [2] - 董事会战略发展委员会负责统筹协调投资项目分析研究 为决策提供建议 [2] - 证券部负责投资项目信息收集整理、投资价值评估及建议 [2] - 财务部负责财务管理 协同可行性分析及出资手续办理 [2] 决策管理程序 - 决策流程包括项目调研、可行性分析、项目立项及执行阶段 [2] - 证券部编制可行性研究报告 总经理在授权范围内决定立项 超权限需提交董事会或股东会 [2] - 内审部、财务部及董事会审计委员会负责监督投资项目 [2] 股东会审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期审计总资产50%以上 [3] - 投资标的最近一年营业收入占公司审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 [3] - 投资标的最近一年净利润占公司审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 成交金额占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 [3] - 投资产生利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] 董事会审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期审计总资产10%以上 [4] - 投资标的最近一年营业收入占公司审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 [4] - 投资标的最近一年净利润占公司审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [4] - 成交金额占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 [4] - 投资产生利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [4] 累计计算规则 - 购买或出售资产以资产总额和成交金额较高者为标准 连续12个月累计达最近一期审计总资产30%需提交股东会审议且需三分之二以上表决权通过 [5] 证券投资管理 - 证券投资额度占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [5] - 证券投资额度占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [5] - 可对未来12个月证券投资范围额度期限进行合理预计 使用期限不超12个月 [5][6] 期货与衍生品交易 - 需提供可行性分析报告并提交董事会审议及披露 [6] - 交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议 [6] - 任一交易日最高合约价值占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [6] - 非套期保值目的的期货和衍生品交易需股东会审议 [6] - 可对未来12个月交易范围额度期限进行合理预计 [6][7] 委托理财管理 - 委托理财额度占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [7] - 委托理财额度占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [7] - 可对未来12个月委托理财范围额度期限进行合理预计 使用期限不超12个月 [7] 投资收回条件 - 投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、合同规定投资终止或其他公司认为必要情形时可收回投资 [7] 投资转让条件 - 公司战略调整、投资项目连续亏损无市场前景、经营资金不足或其他公司认为必要情形时可转让投资 [8] - 转让需按《公司法》和《公司章程》规定办理 财务部负责资产评估工作 [8] 人事管理 - 根据《公司章程》等规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员至被投资公司 [8] - 派出人员由总经理决定 需履行职责并向公司汇报投资情况 每年提交年度述职报告 [8][9] 财务管理与审计 - 财务部需建立完整财务记录和会计核算 按项目设立明细账簿 [9] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告用于合并报表分析 [9] - 年度末对投资项目全面检查 对控股子公司进行定期或专项审计 [9] - 控股子公司会计核算方法和会计政策需遵循公司财务会计制度 [9] - 内审部或财务部定期盘点投资资产 确保账实一致 [10] 信息披露与档案管理 - 对外投资需按《公司法》《证券法》等法律法规履行信息披露义务 [10] - 投资协议、章程、可行性研究报告、批复文件等正本由相关部门归档保管 副本及会议资料由董事会秘书保管 [10] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定 自股东会审议通过之日起生效实施 修改需同等程序 [10][11] - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 与后续法律法规或章程冲突时按新规定执行并修订 [11]

核心观点 - 恒锋信息科技股份有限公司修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 保障中小股东权益 明确独立董事的任职资格 独立性要求 职责权限及公司支持保障措施 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除独立董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需保持身份和履职独立性 [2] - 独立董事应主动获取履职信息 包括现场调查 询问人员 外部取证等 并加强与审计委员会沟通 [2] - 独立董事最多在3家上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3][4] - 候选人需符合《公司法》《公务员法》及中组部 中纪委等相关规定 [4] - 禁止提名情形包括36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录等 [4] 独立董事独立性 - 独立董事需保持独立性 排除在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属等情形 [5] - 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 重大业务往来指需股东会审议事项或交易所认定的重大事项 [7] - 独立董事每年需进行独立性自查 董事会每年评估并披露专项意见 [7] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名 股东会选举决定 [7] - 提名人不得提名存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [8] - 提名前需征得被提名人同意 了解其职业 学历 工作经历 兼职及失信记录等情况 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 [9] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [9] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司披露原因及关注事项 若辞职导致独立董事比例不符要求 需继续履职至新任独立董事产生 [10] 独立董事职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [10] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况 依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及结论性意见 [11] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [13] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策及措施等 [13] 独立董事履职保障 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权事项及需独立董事过半数同意事项 [14] - 公司设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会和战略委员会 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名且由会计专业人士担任召集人 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料保存十年 [15] - 独立董事需向股东会提交年度述职报告 包括出席董事会和股东会情况 参与委员会工作 审议重大事项 与审计机构沟通 与中小股东交流 现场工作时间等内容 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [16] 公司支持措施 - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察等 [17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息 保存会议资料至少十年 [17] - 公司需提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助独立董事履行职责 董事会秘书确保信息畅通 [18] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [19] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益 [20] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [20] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》执行 [20] - 本制度经股东会审议通过后生效实施 修改时亦同 [20]

公司基本信息 - 公司注册名称为恒锋信息科技股份有限公司 英文名称为HengFeng Information Technology Co Ltd [3] - 公司注册地址位于福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区8号楼4层 [3] - 公司成立于2014年12月30日 于2017年1月6日获证监会批准首次公开发行股票 [2] - 公司注册资本为人民币164,490,917元 实收资本与注册资本一致 [3] - 公司采用发起设立方式 由福建恒锋电子有限公司整体变更设立 [2] 股份结构 - 公司设立时股份总数6,300万股 由原股东按1:0.42939271比例折股 [5] - 截至章程发布日 公司已发行股份数为164,490,917股 均为普通股 [6] - 发起人以其持有的福建恒锋电子有限公司股权对应净资产146,718,840.42元折股 [5] 经营范围 - 主营业务包括信息系统集成服务 软件开发 计算机系统服务等 [4] - 许可项目涵盖建筑智能化系统设计 建设工程施工等专项资质业务 [4] - 经营宗旨强调通过技术研发推动行业进步 为股东取得合法利润 [4] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权 [16] - 董事会由5名董事组成 含2名独立董事和1名职工代表董事 [48] - 董事长为法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 [4] 股份管理规范 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [5] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [6] - 允许股份回购的六种情形包括减资 合并 股权激励等 [7] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询等法定权利 [11] - 连续180日持股1%以上股东可行使代位诉讼权 [13] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [15] 重大事项决策机制 - 担保事项需经董事会审议 超净资产10%等情形需提交股东会 [18] - 交易事项达总资产50%或净利润50%等标准需股东会审议 [21] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需评估审计 [22] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会满足特定条件时召开 [23] - 股东会可采用现场与网络投票相结合方式 [23] - 董事会会议需过半董事出席 决议经全体董事过半数通过 [53]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事和高级管理人员薪酬管理 建立激励与约束机制以提高公司经营管理效益 [1] - 制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定 [1] - 适用人员涵盖董事 总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及其他董事会任命的高级管理人员 [1] - 独立董事和外部董事不适用此制度 独立董事按公司制度领取津贴而非薪酬 [1] 薪酬及考核原则 - 薪酬原则包括按劳分配与责权利结合 收入与公司效益及目标挂钩 激励与约束结合 [3] - 总体薪酬水平需兼顾内外部公平并与公司规模相适应 [2] 薪酬管理机构 - 董事薪酬方案由股东会决定 高级管理人员薪酬方案需经董事会批准 [2] - 董事会薪酬与考核委员会是确定薪酬方案及负责绩效考核和监督的专门机构 [2] - 人力资源部和财务部配合薪酬与考核委员会实施高级管理人员薪酬方案 [2] - 董事会授权薪酬管理部门制定具体实施细则与方案 [2] 薪酬构成 - 独立董事实行津贴制度 标准及发放按股东会决议执行 [3] - 任职的非独立董事按职务与岗位责任确定薪酬标准 不另领取董事津贴 [3] - 职工代表董事薪酬按劳动合同约定执行 不另领取津贴 [3] - 未任职的非独立董事可经审批后领取职务津贴 [3] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成 [3] - 基本薪酬根据职位 责任 能力 市场行情等因素拟定 [3] - 绩效薪酬与公司经营目标完成情况 安全生产 规范运作 重点项目及分管工作成效挂钩 [3] 薪酬发放 - 董事和高级管理人员基本薪酬按月发放 绩效薪酬按考核周期发放 [5] - 薪酬为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 社会保险个人承担部分及其他应扣款项 [5] - 离任人员按实际任期和绩效计算并发放绩效奖金 [5] - 经审批可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5] 附则与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 [5] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时 以后者为准 [5] - 制度由董事会制定 经股东会审议后实施 修订程序相同 [6] - 制度由董事会负责解释 [6]

公司治理调整 - 恒锋信息第四届董事会第十一次会议审议通过调整董事会成员人数及修订相关议案 [2] - 公司同时审议通过修订部分治理制度的议案 [2] - 公司拟召开2025年第二次临时股东会 [2]

公司治理调整 - 恒锋信息第四届监事会第九次会议审议通过调整董事会成员人数的议案 [2] - 公司同时审议通过修订部分议案及废止部分议案 [2]

公司治理 - 公司第四届第十一次董事会会议于2025年8月4日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议关于召开2025年第二次临时股东会的议案 [1] 财务结构 - 2024年度营业收入构成中信息技术服务业占比82.72% [1] - 智慧养老服务业收入占比17.28% [1] 市值表现 - 当前市值为28亿元 [1]

审计委员会成员构成与任期 - 审计委员会由三名委员组成，独立董事应过半数[4] - 会计专业人士需有五年以上会计等专业全职工作经验[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责与权限 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[10] - 监督指导内部审计机构，参与其负责人考核[10] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[11] - 有权接受特定股东请求对违规董高提起诉讼[15] 审计委员会会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[18] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，紧急情况除外[18][20] - 会议需三分之二以上成员（含）出席方可举行[22] - 成员委托他人出席，授权委托书表决前提交[22] - 采用快捷通知方式两日内未书面异议视为收到通知[20] - 定期会议主要审查公司财务报告、财务状况等[18] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[18] 审计委员会决议与记录 - 决议需全体成员过半数通过[23] - 会议资料保存期为十年[27] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[24][25] - 决议经出席成员签字生效，不得擅自修改[27] - 决议生效当日或次日书面通报董事会[27] - 会议记录包含召开信息、参会人员等内容[29] 其他规定 - 成员对未公开信息负有保密义务[16] - 连续两次不出席且不委托他人出席会议，董事会可免其职务[23] - 成员与讨论事项有利害关系须回避，无法形成意见提交董事会审议[23] - 会议按集中审议、依次表决规则对议案表决[24] - 会议记录人是公司董事会办公室工作人员[25]

投资决策机构与部门职责 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，按权限决策[6] - 董事会战略发展委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，提供决策建议[6] - 证券部是对外投资业务经办部门，负责投资项目信息收集、评估等；财务部负责对外投资财务管理及协同工作[6] 对外投资流程与标准 - 对外投资需经项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段[8] - 对外投资达到特定标准之一，经董事会审议后提交股东会审议[9] - 购买或出售资产交易达最近一期经审计总资产30%，需股东会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 投资类别审议要求 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议并披露；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[11] - 期货和衍生品交易满足特定条件，董事会审议后提交股东会审议[11] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议并披露；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[13] 投资额度预计与期限 - 证券投资、期货和衍生品交易、委托理财可对未来十二个月范围、额度及期限预计，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[11][12][13] 投资转让与处置 - 公司可在四种情形下转让对外投资[16,19] - 投资转让按规定办理，财务部负责资产评估[16,24] - 公司批准处置对外投资的程序与权限和实施对外投资相同[25] 人员委派与职责 - 公司根据章程委派或推荐董事、监事、高级管理人员，人选由总经理决定[20,21] - 派出人员应履行职责，年度终了后一个月内提交述职报告[21] 财务核算与检查 - 财务部对对外投资项目全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财务报告[23] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[23] - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度[23] 其他事项 - 公司对外投资按相关法律法规履行信息披露义务[25] - 投资相关文件正本由各部门整理归档保管，副本及会议资料由董事会秘书保管[26]