公司章程修订核心内容 - 恒锋信息科技股份有限公司于2025年8月6日通过巨潮资讯网披露《公司章程》修订版 主要涉及公司治理结构、股东权利、股份管理及会议规则等方面的调整 [1] 总则与基本条款修订 - 公司章程制定依据新增《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法规 强化合规性要求 [1] - 明确法定代表人辞任规则 规定公司需在30日内确定新法定代表人 并新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [1] - 公司责任条款修订为"股东以其认购的股份为限对公司承担责任" 与《公司法》表述保持一致 [1] - 公司章程法律约束范围扩展至高级管理人员 并细化股东诉讼权利条款 [1] - 高级管理人员定义新增"总经理" 调整表述为"总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人" [1] 股份与资本管理 - 股份发行原则强调"同类别股份同等权利" 替代原"同种类股份"表述 与全面注册制改革衔接 [2] - 新增财务资助条款 规定公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经三分之二以上董事通过 [2] - 公司股份总数明确为164,490,917股普通股 每股面额1.00元 [2] - 股份收购情形新增"将股份用于转换可转换公司债券" 并明确不同情形的处置时限及持股比例限制（不超过10%） [4] - 股份转让规则调整 要求董事、高管每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% 新增"含优先股股份"的表述 [5] 股东权利与义务 - 股东权利新增"复制公司章程、股东名册"权限 并明确符合规定股东可查阅会计账簿、凭证 [6] - 股东会决议效力规则细化 新增决议不成立情形认定标准 包括未召开会议、未表决、出席人数不足等 [7] - 股东诉讼权行使条件调整为"连续180日单独或合计持有1%以上股份" 并扩展至全资子公司权益保护 [8] - 控股股东义务条款全面重构 新增9项具体行为规范 包括禁止资金占用、内幕交易、保证公司独立性等 [9][10] - 新增控股股东股份质押及转让限制条款 要求维持控制权稳定并遵守承诺 [10] 股东会与治理程序 - 股东会职权删除监事会相关条款 新增"员工持股计划审议"权限 明确授权限制（不得授权董事会行使核心职权） [11] - 担保审议标准调整 单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%需经股东会审议 新增免予审议情形（全资子公司担保等） [12] - 财务资助审议标准明确 被资助对象资产负债率超70%或累计金额超净资产10%需提交股东会 [15] - 交易审议标准中绝对金额门槛调整至5000万元（原5000万元） 并新增每股收益低于0.05元时的豁免条款 [16] - 股东会召集程序优化 独立董事、审计委员会可提议召开临时股东会 并明确自行召集股东的持股比例要求（10%） [17][18] 会议规则与表决机制 - 股东会通知时间要求明确 年度会议提前20日、临时会议提前15日发布通知 且股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [20] - 董事选举提案要求披露候选人详细资料 包括教育背景、持股情况、处罚记录等 且除累积投票制外需以单项提案提出 [21] - 会议主持规则调整 审计委员会自行召集会议时由审计委员会召集人主持 替代原监事会主持条款 [23] - 会议记录内容简化 删除"经理和其他高级管理人员"表述 聚焦审议经过、表决结果等核心要素 [23]

公司治理结构调整 - 董事会成员人数由7名调整为5名 其中独立董事由3名调整为2名 非独立董事由4名调整为3名 包括1名职工代表董事 [1] - 调整基于《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 旨在提升规范运作水平并优化治理结构 [1] - 董事会审计委员会将行使监事会相关职权 同时废止《监事会议事规则》 [1] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》部分条款进行修订 修订内容详见交易所网站披露的对照表及新章程文本 [2] - 股东大会授权董事会或其授权人士办理章程修订的登记事宜 并可根据监管要求进行必要修改 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等规范性文件 结合公司实际情况实施 [2]

公司治理制度修订 - 恒锋信息科技股份有限公司于2025年8月4日召开第四届董事会第十一次会议逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规[1] - 修订目的是进一步完善公司治理结构并促进规范运作[1] 制度修订范围与实施 - 具体修订制度包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》共12项[1] - 其中第1-3项制度需提交股东大会审议 其余9项制度自董事会审议通过之日起实施[1] - 完整制度内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告[1]

文章核心观点 - 恒锋信息科技股份有限公司制定并修订了募集资金使用管理办法 旨在规范公司募集资金的管理和使用 确保资金安全 提高使用效益 保护投资者权益 [1] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 超募资金也应存放于专户管理 [7] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、支取通知、对账单抄送等条款 [8] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户 [8] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议 [8] 募集资金使用 - 募集资金需用于主营业务 不得用于委托理财、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资 不得用于质押 [10] - 资金支出需履行申请审批手续 由财务总监审核、总经理批准 超过董事会权限的需报股东会审批 [11] - 公司需防止募集资金被控股股东、实际控制人占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露 [12] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、投入未达计划50%等情形时 需重新论证可行性 [13] - 募投项目延期需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并披露原因、存放情况、预计完成时间等 [14] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并需在到账后六个月内完成置换 [17] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高、流动性好的结构性存款或大额存单 期限不超过十二个月 [18] - 使用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过 单次补充时间不得超过十二个月 不得用于证券投资等高风险投资 [20][21] - 超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份 使用需董事会决议、保荐机构意见、股东会审议 并披露必要性和合理性 [22] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形视为改变募集资金用途 需董事会决议、保荐机构意见、股东会审议 [23] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 [12][26] - 现金管理、补充流动资金、使用超募资金超过审议额度、期限或用途严重的视为擅自改变用途 [23] - 变更募投项目实施地点需董事会审议通过并及时公告 说明改变情况、原因及影响 [26] 募集资金管理与监督 - 公司财务部需设立台账记录募集资金使用情况 内部审计部门至少每半年检查一次并向审计委员会报告 [27] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具专项报告并与定期报告同时披露 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并披露 [13][27] - 公司需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核 并在年度专项报告中披露鉴证结论 [28] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场检查 发现异常需及时报告 每个会计年度结束后需出具专项核查报告 [29][30]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以完善法人治理结构并增强董事会选举程序的科学性和民主性 [1] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 有权拒绝控股股东推荐的不适合担任董事的候选人 [1] - 提名委员会由3名委员组成 其中三分之二以上须为独立董事 [1] 委员组成与任职条件 - 委员会设主任一名由独立董事担任 由全体委员的二分之一以上选举产生 [2] - 委员需符合《公司法》和《公司章程》规定的董事及高级管理人员任职资格 [2] - 委员需具备良好道德品行及人力资源管理、企业管理、财务或法律等专业背景 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任职期间不得被无故解除职务 [3] 职责权限 - 研究董事和经理人员的选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 [3] - 对提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议 [3] - 就董事任免和高级管理人员聘任解聘等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载具体理由并披露 [4] - 有权对公司董事和高级管理人员上一年度工作进行评估 相关部门需配合提供资料 [4] 会议召开机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开一次定期会议 [5] - 定期会议需在上一会计年度结束后4个月内召开 [5] - 会议以现场召开为原则 可依程序采用视频或电话等方式 [6] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况可豁免时限 [6] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [7] - 委员可委托其他委员代为表决 但每次只能委托一人 [7] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事 [8] - 决议需经全体委员的过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [8] - 表决采用举手表决方式 代理投票需明确表决意见 [10] 会议记录与档案管理 - 会议需进行书面记录 出席委员和记录人员需签名 [11] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素 [11] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书及决议等 由董事会秘书保存10年 [12] - 与会人员需对未公开的决议内容承担保密义务 [12]

关联交易制度框架 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 确保公平公正公开 维护公司及非关联股东权益 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、《公司章程》及本制度规定 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等五类情形 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 控制方董事及高管 以及其关系密切家庭成员等五类情形 [5] - 过去12个月内曾具关联人特征或签署协议后12个月内将具关联人特征的法人或自然人视同为关联人 [6] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度等实质角度进行 [8] 关联人信息管理 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [9] - 关联自然人需申报姓名及身份证号码 关联法人需申报名称及组织机构代码 [10] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方全称、持股比例等关键信息 [11] - 财务部门需每季度结束后10日内向董事会办公室报送《关联交易清单》 清单需列明关联方名称、关系及交易金额等要素 [12] - 年度需收集股东、债权人、客户及高管等人的关联方声明书 [13] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类事项 [15] - 交易需遵循诚实信用、不损害公司利益、关联方回避表决、董事会客观判断等基本原则 [16] - 交易需具商业实质 价格需公允 原则上不偏离独立第三方市场条件 [17] - 交易需签订书面协议 明确具体 遵循平等自愿原则 [18] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、政府指导价 其次参考独立第三方市场价格 [21] - 无市场价格时可参考关联方与非关联方交易价格 或采用合理成本加合理利润的构成价格 [21] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法五类 [22] - 无法按原则定价时需披露定价原则方法并说明公允性 [23] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避 需过半数非关联董事出席且决议需非关联董事过半数通过 [25] - 股东大会审议时关联股东需回避 其代表股份不计入表决总数 [26] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [27] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 并需提供评估或审计报告 [28] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计需重新履行审议程序 [34] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东大会 关联方需回避表决 [30] - 公司不得为关联方提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例同等条件资助的除外 [31] - 同一类别关联交易需按连续12个月累计计算原则适用审议披露标准 [32] - 与同一关联人或不同关联人同类别交易均需按累计计算原则适用审议标准 [33] 豁免审议情形 - 面向不特定对象的公开招标拍卖、公司单方面获益、国家规定定价、关联方提供资金利率不高于LPR等五类交易可免于提交股东大会审议 [41] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、依据股东大会决议领取股息等四类交易可免于履行关联交易义务 [42] 执行与风控机制 - 财会部门需定期审核关联交易会计报表及价格执行情况 并将明细表提交审计委员会审阅 [43] - 审计委员会需定期查阅交易情况 发现异常需提请董事会采取保护措施并向监管机构报告 [44] - 对未履行审批程序、未按要求披露、私自泄露关联交易的责任人需追究责任 [44] 制度管理细则 - 关联交易决策记录及决议等文件由董事会秘书保管 期限为10年 [45] - 制度由董事会负责解释 经股东大会审议通过后生效实施 [48][49]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名委员组成 由董事会选举产生 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事占过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间履行职责 会计专业人士需满足至少以下条件之一：具有注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验[5][6] - 审计委员会设主任一名 由独立董事中的会计专业人士担任 经选举并报董事会批准产生 主任负责召集和主持审计委员会会议 不能履行职责时由过半数成员共同推举一名独立董事成员主持[7] 审计委员会职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 具体包括审核财务信息 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作 协调内外部审计 监督评估公司内部控制 以及行使《公司法》规定的监事会职权[11][12] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 包括重大会计差错调整 重大会计政策及估计变更 涉及重要会计判断的事项 导致非标准无保留意见审计报告的事项等 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 并监督财务会计报告问题的整改情况[13] - 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作 包括制定选聘政策 流程及相关内部控制制度 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 审议决定聘用的外部审计机构 就审计费用提出建议并提交董事会决议 以及负责法律法规 章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项[14] 审计委员会监督职能 - 审计委员会督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证 并定期至少每年向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告[15] - 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作 督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域 重点环节的风险情况进行评估 定期组织分析评估意见和检查情况 检查发现的内部控制缺陷应在内部控制评价报告中予以体现 并根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[16][17][18] - 审计委员会对公司董事 高级管理人员遵守法律法规 深圳证券交易所相关自律规则 公司章程以及执行公司职务的行为进行监督 可以要求董事 高级管理人员提交执行职务的报告 发现违规行为应向董事会通报或向股东会报告 并及时披露 也可以直接向监管机构报告 对违反规定的董事 高级管理人员可以提出解任的建议[21] 审计委员会会议机制 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 定期会议主要审查公司财务报告 财务状况 经营成果和收支活动等[30] - 审计委员会会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 若采用通讯表决方式 则成员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容 定期会议应于会议召开前五日发出会议通知 临时会议应于会议召开前三日发出通知 紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知[31][32] - 审计委员会会议需由三分之二以上的成员出席方可举行 成员应亲自出席会议 因故不能亲自出席的应事先审阅会议材料 形成明确意见并书面委托其他成员代为出席 每一名成员最多接受一名成员委托 独立董事成员因故不能出席会议的应委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席[37] 审计委员会议事与表决 - 审计委员会会议对所议事项采取集中审议 依次表决的规则 即全部议案经所有与会成员审议完毕后 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决 表决方式为举手表决 表决顺序依次为同意 反对 弃权 对同一议案 每名参会成员只能举手表决一次 如某位成员同时代理其他成员出席会议 若被代理人与其自身对议案的表决意见一致 则举手表决一次但视为两票 若表决意见不一致 则可按自身和被代理人的意见分别举手表决一次[43][46] - 审计委员会决议需经全体成员过半数通过 表决实行一人一票 成员若与会议讨论事项存在利害关系须予以回避 因回避无法形成有效审议意见的应将相关事项提交董事会审议 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布 由会议记录人将表决结果记录在案[40][46] - 审计委员会会议应进行记录 记录人员为公司董事会办公室的工作人员 会议记录需真实 准确 完整 充分反映与会人员对所审议事项发表的意见 出席会议的成员和会议记录人应在会议记录上签名 会议记录内容至少包括会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席会议人员的姓名 会议议程 议题 参会人员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和结果 以及会议记录人姓名[47][52][53] 审计委员会决议执行与资料管理 - 审计委员会决议经出席会议成员签字后生效 未依照合法程序不得对已生效的决议作任何修改或变更 成员或其指定的公司董事会办公室工作人员应于会议决议生效之当日或次日将会议通过的审议意见以书面形式向公司董事会通报 有关人员不得擅自泄露相关信息[48][49] - 审计委员会决议 会议记录 授权委托书等相关会议资料作为公司档案由公司董事会办公室保存 保存期为十年 决议实施过程中 审计委员会召集人或其指定的其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查 在检查中发现有违反决议的事项时可要求和督促有关人员予以纠正 有关人员若不采纳意见 召集人或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报 由公司董事会负责处理[50][51]

核心观点 - 公司制定并修订对外担保管理制度 旨在规范对外担保行为 有效防范和控制担保风险 确保资产安全并保护投资者合法权益 [1][2] 对外担保定义与范围 - 对外担保是指公司以第三人身份为债务人对债权人所负债务提供担保 担保方式包括保证、抵押和质押 [2] - 对外担保范围包括公司对控股子公司的担保 且控股子公司的对外担保视同公司行为 [2] - 公司及其控股子公司的对外担保总额是指公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] 审批权限 - 公司提供担保需经董事会审议后及时披露 属于特定情形的需提交股东会审议 [5] - 需股东会审议的情形包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超过70%对象提供担保等 [5] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [5] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保必须经股东会审议 且关联股东需回避表决 [6] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保的 可免于提交股东会审议 [7] 关联担保与反担保 - 公司为关联人提供担保需经董事会审议后披露并提交股东会审议 [8] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方必须提供反担保 [8] - 因交易导致被担保方成为关联方的 需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [8] - 公司及其控股子公司提供反担保应参照担保规定执行 以其反担保金额为标准履行审议程序 [10] 风险管理与内部控制 - 董事会审议担保议案前需充分调查被担保人经营和资信情况 必要时聘请外部机构评估风险 [7] - 财务部负责对外担保的资信调查、评估和手续办理 并建立担保事项台账 [10] - 证券部及法务人员负责审查担保文件 处理法律纠纷和追偿事宜 [10] - 审计部负责对担保事项进行监督检查和审计 [10] - 公司可为互保单位、有业务关系单位或控股子公司提供担保 但需具备良好经营状况和偿债能力 [11] - 财务部需实地调查担保申请人经营、财务和资信状况 形成初审意见提交董事会 [11] - 证券部对担保事项进行合规性复核后由董事会秘书组织履行审批程序 [12] - 对于不符合条件或提供虚假资料的申请担保人 公司不得提供担保 [12] 担保合同管理 - 公司对外担保必须订立书面担保合同和/或反担保合同 合同需具备法律要求的内容 [13] - 担保合同需包括债权人、债务人、主债权种类和数额、履行期限、担保方式和范围等 [13] - 法定代表人或授权代表根据决议签署担保合同 其他人不得越权签订 [13] - 担保期间内主合同条款变更需修改担保合同或担保到期需展期的 应作为新的担保重新履行审批程序 [14] 后续跟踪与监督 - 财务部需妥善管理担保合同及相关资料 定期与银行等机构核对 并注意担保时效期限 [14] - 财务部需指派专人持续关注被担保人情况 定期收集财务资料和审计报告 每三个月向董事会书面报告 [15] - 被担保人出现经营严重恶化、债务逾期等情况时 需在知悉后两日内报告董事会 [15] - 对外担保债务到期前需提前一个月通知被担保人清偿 到期后需督促其限期偿还并清理担保财产 [15] - 若被担保人未能及时履行还款义务或破产清算 财务部需及时了解情况并启动追偿程序 [16] - 审计部在审计中需重点关注担保审批程序、担保风险、反担保实施情况等 [16] 信息披露 - 公司需按照上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务 [17] - 董事会秘书是担保信息披露责任人 需详细记录审议情况并及时披露 [17] - 披露内容包括董事会或股东会决议、公司及控股子公司对外担保总额、占最近一期经审计净资产比例等 [18] - 任何知悉担保信息的人员均负有保密义务 直至信息依法公开披露 [18] 责任追究 - 公司董事需审慎对待和控制担保风险 未按规定程序擅自签订担保合同造成损害的需追究责任 [19] - 未经审批自行对外签订担保合同给公司造成损害的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的依法追究刑事责任 [19] - 经办部门人员或其他责任人由于工作失误或怠于职责给公司造成损失的 将视情况给予处罚或行政处分 [19]

董事会组成与结构 - 董事会由5名董事组成 包括2名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 设董事长和副董事长各1名 由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [1][2] - 临时会议召开条件包括：1/3以上董事提议、代表1/10以上表决权股东提议、审计委员会提议、1/2以上独立董事提议或证券监管部门要求 [2][3] - 临时会议提议需提交经签字盖章的书面提议 包含提案内容及相关材料 [2] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议提前3日通知 [4] - 紧急情况下可通过口头方式通知 但需在会议上说明情况 [5] - 会议通知需包含会议时间、地点、方式、提案内容、召集人信息及联系方式等要素 [7] 出席与委托规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 [5] - 董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代行表决权 [5][7] - 委托限制包括：关联交易中非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事、一名董事不得接受超过两名董事的委托 [8][9] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 [10] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项和财务资助需经出席会议三分之二以上董事同意 [11][12] - 董事对定期报告需签署书面确认意见 无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票并说明原因 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决意向及结果等要素 并由参会人员签字确认 [13][14] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音资料等 保存期限为10年 [15] - 决议公告需按深交所规则办理 参会人员负有保密义务 [15] 规则效力与修订 - 本规则经股东会审议通过后生效 作为公司章程附件 [15] - 规则修订需经股东会审议通过 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [16]

薪酬委员会人员构成 - 委员会由三名董事组成 其中三分之二以上必须是独立董事 [1][3] - 设主任一名 由独立董事担任 经全体委员二分之一以上选举产生 [2] - 委员需符合公司法及公司章程规定 具备人力资源管理 企业管理 财务或法律等专业知识背景 [2][5] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 包括股权激励和员工持股计划 [3][11] - 对董事会未采纳的建议需在决议中记载理由并披露 [4] - 制定的高级管理人员业绩考核体系需经董事会批准后执行 [4] 会议召开机制 - 每年至少召开一次定期会议 原则上在会计年度结束后四个月内举行 [5] - 临时会议可由董事 主任或两名以上委员联名要求召开 [5] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 通讯表决需签字确认 [5][6] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事无表决权 [7] - 决议需经全体委员过半数通过 每人享有一票表决权 [8] - 表决采用举手表决方式 代理投票需明确区分被代理人意见 [9] 决议执行与记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得擅自修改 [10] - 会议记录需包含议程 发言要点及表决结果 由与会委员和记录人签名确认 [10][11] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书等 保存期限为10年 [11] 信息获取与保密 - 委员有权查阅公司经营计划 财务报表 会议决议等资料 [12] - 可向非独立董事和高级管理人员提出质询 相关人员需及时回应 [12] - 委员对未公开信息负有保密义务 直至公司依法公开 [12]