股东减持 - 控股股东张宏俊计划减持不超3,603,430股，占比不超3.00%[2] - 累计减持2,467,900股，占总股本2.05%[3] - 减持后持股24,022,842股，占比20.00%[6] 股份转让与发行 - 张宏俊拟协议转让18,017,132股，占总股本15.00%[8] - 公司拟向特定对象发行不超36,000,000股，不超发行前总股本30%[8] 股权变更 - 事项完成后控股股东及实控人将变更为江泽星[8] - 事项能否完成存在不确定性[8]

控制权变更 - 汇纳科技控股股东及实际控制人张宏俊拟向江泽星控制的两家机构（金石一号、宝金石一号）转让1201.14万股和600.57万股股份 交易价格为每股24.98元 总价款4.5亿元 [1][2][3] - 江泽星同时以现金7.39亿元包揽汇纳科技定增 发行价20.52元/股 上限3600万股 交易完成后合计持股34.6% 总耗资11.89亿元 [1][3] - 张宏俊年内通过二级市场减持246.79万股（占总股本2.05%）套现6580.54万元 叠加本次交易合计套现约5.16亿元 [1][3][4] 财务与经营状况 - 汇纳科技2024年营收3.63亿元（同比降3.43%） 净利润亏损2386.15万元（同比减亏29.88%） 扣非亏损3497.21万元（同比减亏9.98%） 连续三年累计净利润亏损9556.04万元 [1][7] - 2025年一季度营收5236.26万元（同比增4.19%） 净利润亏损263.8万元（同比减亏87.4%） 亏损幅度持续收窄 [7] - 公司2024年计提减值损失约2870万元 业务定位为AI+大数据赋能线下实体商业和公共服务 已形成商业服务与公共服务两大板块 [6][7] 战略整合与收购动机 - 新实控人江泽星为金石三维董事长 该公司是国内领先的3D打印解决方案提供商 拥有30多家子公司和超20万平方米生产基地 [8] - 收购旨在整合"3D打印+AI+算力"技术 构建融合产业生态 推动制造业数字化转型 张宏俊称引入产业资源股东是为优化盈利能力和长远发展 [1][4][8] - 金石三维表示此次收购标志着与汇纳科技在"高端制造+人工智能"融合道路上迈出关键一步 [8]

公司动态 - 汇纳科技复牌后开盘大涨18.14%至31.97元/股，收盘涨幅12.12%报30.34元/股 [1] - 公司实控人将变更为金石三维董事长江泽星，通过股份转让和定向增发合计控制公司34.60%股份 [1] - 张宏俊转让1801.71万股(占15%)给江泽星旗下企业，同时江泽星拟全额认购公司2025年度定向增发股份 [1] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人由张宏俊变更为江泽星 [1] 业务协同 - 汇纳科技是人工智能和大数据应用方案提供商，在AI算法、数据管理、大数据建模等方面具有竞争力 [2] - 金石三维是全品类增材制造综合解决方案提供商，提供3D打印设备+服务+材料+软件一体化方案 [2] - 双方计划整合AI算法、算力资源与工业级增材制造技术，实现3D打印路径优化、工艺改良等AI应用 [2] - 合作将构建云端产业协同平台，实现设备远程监控、产能动态调配等AI工业管理系统 [2] - 深度融合双方技术能力将构建"3D打印+AI+算力"的全新生态格局 [2] 行业前景 - 3D打印行业展现出强劲发展势头，技术进步带来成本降低与效率提升 [3] - 市场对3D打印产品和服务的需求旺盛 [3] - 行业正从单一产品销售转向全面解决方案提供，创造更多元化收入来源 [3]

收购主体信息 - 金石一号注册资本10,000.00万元，宝金石一号注册资本15,000.00万元，金石二号注册资本150万元[14][21] - 深圳市金石三维打印科技有限公司注册资本3288.17万元，江泽星直接持股29.7233%，间接持股5.2253%[23] 收购交易情况 - 2025年5月9日，张宏俊向金石一号、宝金石一号分别转让12,011,412股（占比10.00%）和6,005,720股（占比5.00%），交易价款总额450,067,957.36元，每股24.98元[36][42] - 2025年5月9日，江泽星拟认购不超36,000,000股，发行价20.52元/股，认购资金总额不超73,872.00万元[37][116] - 股份转让后，金石一号持股12,011,412股，占比10.00%；宝金石一号持股6,005,720股，占比5.00%；张宏俊持股6,005,710股，占比5.00%[37] - 发行后，金石一号持股比例7.69%，宝金石一号持股比例3.85%，江泽星持股比例23.06%，张宏俊持股比例3.85%[38] 交易支付安排 - 协议生效5个工作日内，金石一号支付9000万元作为第一笔交易价款[44] - 满足条件且深交所出具合规确认意见后5个工作日内，金石一号和宝金石一号分别支付9000万元作为第二笔交易价款[45] - 股份过户登记后5个工作日内，金石一号和宝金石一号分别支付9000万元和4500万元作为第三笔交易价款[45] - 提名人员当选后5个工作日内，金石一号和宝金石一号分别支付30,045,071.76元和15,022,885.60元作为第四笔交易价款[45] 交易条件与限制 - 本次交易已履行部分程序，尚需股东大会、国资监管部门、深交所、证监会等审批[30][31][32][33][34] - 上市公司集团成员出售等处置账面金额达或超上市公司合并层面最近经审计归属于上市公司股东净资产额5%的资产需受限[53] - 上市公司集团成员解除或免除超200万元负债的债权等需受限[53] 公司合规情况 - 上市公司集团成员按适用法律和政府命令从事业务，拥有必要政府批准且未违反[67] - 上市公司集团成员拥有从事业务必要许可且未违反，许可有效且已更新登记事项[68] - 上市公司集团成员重大合同合法成立、有效，交易完成后继续有效且无重大不利影响，已适当公开披露[71][72] 未来展望 - 公司拟借助机遇开展增材制造业务，暂无其他主营业务调整计划[121] - 收购人暂无资产和业务出售、重组等计划[122] - 收购人将推荐董事、监事候选人，暂无高级管理人员调整计划[123] 同业竞争与关联交易 - 收购人三江泽星将在取得汇纳科技控制权之日起5年内解决潜在同业竞争问题[141] - 截至法律意见书出具日，收购人及其关联方与上市公司无关联交易[143][144]

收购主体信息 - 收购人包括金石一号、宝金石一号和江泽星，江泽星是实际控制人[17][20][182][189][190][193] - 金石一号注册资本10,000.00万元，2025年04月22日成立；宝金石一号注册资本15,000.00万元，2025年04月29日成立[15] 收购交易情况 - 金石一号、宝金石一号拟受让18,017,132股上市公司股份，转让价每股24.98元，交易总额450,067,957.36元[129] - 江泽星拟认购不超36,000,000股向特定对象发行的股票，发行价20.52元/股，认购资金总额不超73,872.00万元[129] - 股份转让后，金石一号持股12,011,412股占比10.00%，宝金石一号持股6,005,720股占比5.00%[48][49] - 发行后金石一号持股比例降至7.69%，宝金石一号降至3.85%，江泽星持股23.06%，张宏俊降至3.85%[52][53] - 本次股份转让及发行完成后，控股股东、实际控制人由张宏俊变更为江泽星[53] 交易流程与条件 - 本次股份转让需取得深交所确认意见并完成过户登记，完成相关政府主管部门审批（如需）[5] - 上市公司向特定对象发行股票需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册[5] - 认购人认购股份免于发出要约事项需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过[5] 资金与时间限制 - 交易价款分四期支付，第一期协议生效5个工作日内，乙方1支付9,000万元[59] - 第二期深交所出具合规确认意见后5个工作日内，乙方1和乙方2各支付9,000万元[59] - 若协议相关事项未在规定时间满足，双方有权解约并涉及资金返还及赔偿[62][63] - 协议签署之日起六个月内未完成交割，任何一方有权书面通知另一方解除协议[107] 未来展望与计划 - 收购完成后，收购人将优化上市公司产品结构，提升其内在价值[41] - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[42] - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月改变上市公司主营业务重大调整计划[141] - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月对上市公司资产和业务重组计划[142] - 协议转让完成后，收购人将向上市公司推荐董事、监事候选人[143] - 截至报告签署日，收购人暂无高级管理人员具体调整计划[144] 合规与承诺 - 截至报告签署日，江泽星最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等[31][37] - 截至报告签署日，金石一号、宝金石一号及其控股股东等不存在境内、境外其他上市公司权益股份达或超该公司已发行股份5%的情况[32] - 收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意可免于发出要约[5] - 收购人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任[175] - 收购人等承诺不从事与上市公司构成同业竞争的活动[158] - 江泽星将在取得汇纳科技控制权之日起5年内解决潜在同业竞争问题[160]

收购主体信息 - 金石一号注册资本10000万元，成立于2025年04月22日[19] - 上海宝金石一号智能科技合伙企业注册资本15000万元，经营期限2025年04月22日 - 2055年04月21日[20] - 金石二号注册资本150万元，成立于2025年04月22日，经营期限至2055年04月21日[32] 收购交易数据 - 金石一号、宝金石一号拟受让18017132股股份，每股24.98元，交易总额450067957.36元[23] - 江泽星拟认购不超36000000股，发行价20.52元/股，认购资金总额不超73872万元[23] 收购流程进展 - 2025年5月6日，金石一号和宝金石一号履行内部决策程序[35] - 2025年5月6日，张宏俊与江泽星签署《控制权转让意向协议》[36] - 2025年5月9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署《股份转让协议》，上市公司与江泽星签署《附条件生效的股份认购协议》[36] - 2025年5月9日，上市公司董事会审议通过收购相关议案[36] 收购条件与限制 - 发行股票需股东大会、深交所、中国证监会通过[37][38] - 认购免要约需股东大会非关联股东通过[37] - 协议转让需深交所确认并完成过户登记[38] 未来展望 - 截至报告签署日，暂无未来12个月改变主营业务或重大调整计划[42] - 截至报告签署日，暂无未来12个月资产和业务重组计划[43] 股权结构变化 - 收购人拟协议转让获18017132股，占发行前股本15.00%[64][75] - 江泽星拟认购36000000股（以证监会注册数量为准）[65][75] - 协议转让及发行完成后，收购方持股增至34.60%[75] 股份限售情况 - 收购人18017132股过户后18个月内不得转让[64] - 江泽星认购股票，未超30%表决权18个月内不得转让，超30%则36个月内不得转让[66][75]

公司融资与控制权变更 - 公司拟向特定对象江泽星发行不超过3600万股A股股票，发行价格20.52元/股，募集资金总额不超过7.3872亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 现实控人张宏俊通过协议转让与定增组合拳将控制权移交给江泽星，交易总金额11.89亿元 [1] - 协议转让价24.98元/股（较停牌前27.06元折价8%），定增价20.52元/股（较停牌价折价24%） [1][2] 财务表现 - 公司连续三年亏损（2022年-3767.13万元，2023年-3402.76万元，2024年-2386.15万元），累计归母净利润亏损超9500万元 [1] - 2025年一季度亏损同比收窄87%（归母净利润-263.8万元），但收入增长停滞 [1] - 2022-2024年营业收入分别为3.61亿元、3.76亿元和3.63亿元，同比变动-7.04%、4.19%和-3.43% [1] 交易争议与战略转向 - 定增价格显著低于市场价（折价24%），可能损害中小股东利益 [1][2] - 控制权变更反映新旧资本对AI赛道估值分歧：原实控人套现离场，新实控人押注3D打印与AI融合 [2] - 交易完成后控股股东及实控人变更为江泽星，涉及股份转让总价款4.5亿元（10%股份转让给金石一号，5%转让给宝金石一号） [2] 业务挑战 - 主营业务持续萎靡，治理结构动荡，跨界整合难度高 [2]

并购重组公告汇总 - 本周共有16家A股上市公司披露并购重组最新进展公告 [1] - 涉及公司包括恒而达、蓝黛科技、金诚信、青岛啤酒、海南发展、西部黄金、华谊集团、信邦智能、汇纳科技、*ST华嵘、通裕重工、苏奥传感、慧博云通、电投能源、永利股份和兴业银锡 [1] 控制权变更案例 - 汇纳科技控股股东及实际控制人拟发生变更 公司股票将于5月12日复牌 [1] - 通裕重工实际控制人将变更为山东省国资委 股票已复牌 [2] - 苏奥传感控制权将被中创新航取得 股票已复牌 [2] 重大资产收购案例 - 华谊集团拟以40.91亿元现金收购三爱富60%股权 [2] - 兴业银锡拟4.54亿元收购大西洋锡业有限公司 [2] - 青岛啤酒拟收购即墨黄酒100%股权 [2] - 海南发展拟收购网营科技51%股权 [2] - 西部黄金拟现金收购新疆美盛100%股权 [2] 跨境及技术资产收购 - 恒而达拟收购德国SIS公司高精度数控磨床业务相关资产 [2] - 金诚信拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权 [2] 子公司股权整合 - 蓝黛科技拟收购控股子公司重庆台冠18%股权 [2] - 永利股份拟收购柯泰克50%股权以实现全资控股 [2] - *ST华嵘拟现金收购择股子公司浙江庄辰34%股权 [2] 停牌筹划事项 - 信邦智能因筹划购买资产事项股票停牌 [2] - 慧博云通因拟购买宝德计算机控制权股票停牌 [2] - 电投能源因筹划资产重组事项股票停牌 [2]

收购主体信息 - 金石一号注册资本10,000.00万元，2025年04月22日成立，主营业务为股权投资[15][27] - 宝金石一号注册资本15,000.00万元，2025年04月29日成立，主营业务为股权投资[15][27] - 江泽星是金石一号和宝金石一号的实际控制人[17][20] 收购交易情况 - 金石一号、宝金石一号拟受让张宏俊持有的上市公司18,017,132股股份，占向特定对象发行前股本的15.00%，交易价款450,067,957.36元，每股24.98元[1][55][125] - 江泽星拟认购公司2025年度向特定对象发行的不超36,000,000股A股股票，发行价格为20.52元/股[11][109][111] - 股份转让后，金石一号持股12,011,412股占10.00%，宝金石一号持股6,005,720股占5.00%[48][49] - 发行后金石一号持股比例降至7.69%，宝金石一号降至3.85%，江泽星持股23.06%，张宏俊降至3.85%[52][53] - 本次协议转让及发行完成后，收购方合计直接持股比例增至34.60%[125] 交易流程与条件 - 本次股份转让需取得深交所确认意见并完成过户登记，完成相关政府主管部门审批（如需）[5] - 公司本次向特定对象发行股票需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册[5] - 认购人认购公司股份免于发出要约事项需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过[5] 交易时间安排 - 2025年5月6日，金石一号和宝金石一号履行内部决策程序，张宏俊与江泽星签署《控制权转让意向协议》[43] - 2025年5月9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署《股份转让协议》，上市公司与江泽星签署《附条件生效的股份认购协议》，上市公司董事会审议通过相关议案[43] 资金支付安排 - 《股份转让协议》交易价款分四期支付，第一期协议生效5个工作日内乙方1付9,000万元[59] - 第二期深交所出具确认意见后5个工作日内，乙方1和乙方2各付9,000万元[59] 其他相关事项 - 收购人看好上市公司投资价值，拟通过本次收购取得控制权[41] - 截至报告签署日，除本次收购外，收购人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[42] - 收购前收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购涉及的上市公司股份无质押、冻结等权利受限情况[48][124][129] - 收购人一、收购人二拟取得的18,017,132股为无限售条件流通股，过户后18个月内不得转让[129] - 若江泽星在上市公司拥有表决权的股份未超30%，认购股票18个月内不得转让；超过30%，36个月内不得转让[114][126][130] - 上市公司第四届董事会已审议通过相关议案，尚需股东大会审议，股东大会审议通过后，本次收购符合《收购办法》免于发出要约条件[126]

汇纳科技股份有限公司 简式权益变动报告书 （张宏俊） 上市公司名称：汇纳科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汇纳科技 股票代码：300609 信息披露义务人：张宏俊 住所及通讯地址：上海市浦东新区 股份变动性质：持股减少 签署日期：2025 年 5 月 9 日 信息披露义务人声明 一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称"《15 号准则》"）及相关法律、法规、部门规章和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购管理办法》和《15 号准则》的规定，本报告书 已全面披露信息披露义务人在汇纳科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情 况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在汇纳科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次协议转让权益变动在《 ...