公司治理变动 - 汇纳科技第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更公司内部审计负责人的议案》[2]

公司治理调整 - 汇纳科技于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于调整董事会席位的议案》 [2] - 此次会议涉及多项议案 但公告仅明确提及董事会席位调整事项 [2]

公司治理变动 - 公司于2025年9月1日召开董事会会议选举江泽星担任第四届董事会董事长 [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入构成中数字商业占比65.13% 公共服务板块占比34.87% [1] 市值情况 - 截至发稿时公司市值为66亿元 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月1日下午以通讯表决方式召开 应出席董事7人 实际出席董事7人 会议由董事长江泽星主持[1] - 会议通知于2025年8月28日通过电话及电子邮件方式发出 高级管理人员列席会议[1] - 会议召集及召开符合《公司法》与《公司章程》规定[1] 董事长及法定代表人变更 - 董事会选举江泽星为第四届董事会董事长 任期自审议通过之日起至本届董事会届满[1] - 法定代表人变更为江泽星 授权办理工商变更登记事宜[1] 董事会专门委员会改组 - 战略委员会由江泽星（主任委员）、张庆茂、李瑶组成[2] - 审计委员会由李瑶（主任委员）、张庆茂、刘双舟组成[2] - 薪酬与考核委员会由刘双舟（主任委员）、江泽阳、李瑶组成[2] - 提名委员会由张庆茂（主任委员）、郝为可、李瑶组成[2] - 改组原因为部分董事改选及专门委员会委员辞任 任期自审议通过之日起至本届董事会届满[2] 高级管理人员变动 - 孙卫民因工作调整不再担任总经理及财务总监 保留非独立董事及控股子公司职务[2][3] - 聘任郝为可为总经理 任期自审议通过之日起至本届董事会届满 该议案经提名委员会审议通过[3] - 聘任郝为可兼任财务总监 任期自审议通过之日起至本届董事会届满 该议案经审计委员会及提名委员会审议通过[3][4] 表决结果 - 所有议案表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权[2][3][4]

会议召开和出席情况 - 公司2025年第二次临时股东大会于2025年9月1日15:30在上海市浦东新区张江川和路55弄6号楼三楼会议室召开现场会议，并通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票时间为2025年9月1日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网系统投票时间为2025年9月1日9:15-15:00 [1] - 出席现场会议和参加网络投票的股东共80人，代表股份24,866,816股，占公司有表决权股份总数的20.7026%，其中中小股东共76人，代表股份637,200股，占公司有表决权股份总数的0.5305% [2] - 参加现场会议的股东12人，所持股份24,483,816股，占公司有表决权股份总数的20.3837%，参加网络投票的股东68人，所持股份383,000股，占公司有表决权股份总数的0.3189% [2] 议案审议表决情况 - 会议审议了多项议案，其中议案1为议案4的生效前提，部分议案需由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 [2] - 董事选举采用累积投票方式，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配 [2] - 中小投资者表决单独计票，公司股权登记日的有表决权股份总数为120,114,387股 [3] 董事会选举结果 - 会议以累积投票方式选举江泽星先生为公司第四届董事会非独立董事，同意24,500,848股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5283%，其中中小投资者同意271,232股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.5662% [4] - 选举郝为可先生为公司第四届董事会非独立董事，同意24,499,036股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5210%，其中中小投资者同意269,420股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.2819% [4] - 选举江泽阳先生为公司第四届董事会非独立董事，同意24,499,036股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5210%，其中中小投资者同意269,420股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.2819% [4] - 会议以累积投票方式选举张庆茂先生为公司第四届董事会独立董事，同意24,500,841股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5283%，其中中小投资者同意271,225股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.5651% [5] - 选举李瑶女士为公司第四届董事会独立董事，同意24,499,035股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5210%，其中中小投资者同意269,419股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.2817% [6] - 选举刘双舟先生为公司第四届董事会独立董事，同意24,499,140股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5214%，其中中小投资者同意269,524股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的42.2982% [6] 董事离任情况 - 因控制权变动及董事会改选，张柏军先生、高鹏先生、张韬先生、雍世平先生及符宁先生不再担任公司非独立董事及董事会专门委员会相关职务，上述非独立董事离任后仍然担任公司及控股子公司其他职务 [5] - 高鹏先生通过公司2023年员工持股计划间接持有公司股份25,000股，其他离任非独立董事均未直接持有公司股票 [5] - 独立董事王永平先生、向屹先生、董南雁先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，离任后不再担任公司及控股子公司其他职务，上述独立董事均未持有公司股票 [6] 公司章程修订 - 公司根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规，结合调整董事会席位等实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订 [6][7] - 修订内容包括：总则中增加维护职工合法权益的表述，明确法定代表人辞任程序，调整高级管理人员定义，增加党组织相关条款，完善股份发行和增减回购规则，优化股东会职权和表决程序等 [7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35] - 修订后的公司章程明确公司股份总数为普通股12,011.4387万股，股本结构为普通股12,011.4387万股 [12]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集并于2025年8月16日通过指定媒体发布通知载明会议时间地点及审议事项 [2] - 现场会议于2025年9月1日如期召开实际时间地点与公告完全一致 [2] - 网络投票通过深交所系统分三个时段进行：9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:00-15:00 [3] 出席会议人员构成 - 现场出席股东及代理人共12名代表有表决权股份24,483,816股占总股本20.3837% [4] - 网络投票有效股东68人代表股份383,000股占总股本0.3189% [4] - 中小投资者参与总数76人代表股份数未披露 [4] 议案表决情况 - 议案1/4/5.01/5.02需三分之二以上表决权通过 议案2/3采用累积投票制并对中小投资者单独计票 [4] - 2023年员工持股计划持有人放弃间接持股表决权 [4] - 所有议案均获通过现场与网络投票均按公司章程程序计票监票 [5] 法律合规性结论 - 股东大会召集召开程序符合公司法证券法及公司章程规定 [1][5] - 召集人及出席人员资格合法有效表决程序及结果符合法律法规要求 [3][5]

公司治理结构重大调整 - 公司控股股东及实际控制人发生变更 触发董事会全面改组 第四届董事会由7名董事组成 其中6名为新任董事 1名为留任董事 [1] - 新任董事任期自2025年第二次临时股东大会通过之日起至第四届董事会届满 [1] - 所有新任董事均符合监管机构任职资格要求 无市场禁入或处罚记录 [2] 董事会专门委员会构成 - 战略委员会由江泽星（主任委员）、张庆茂、李瑶组成 [3] - 审计委员会由李瑶（主任委员）、张庆茂、刘双舟组成 [3] - 薪酬与考核委员会由刘双舟（主任委员）、江泽阳、李瑶组成 [3] - 提名委员会由张庆茂（主任委员）、郝为可、李瑶组成 [3] - 原薪酬与考核委员会委员孙卫民在控股股东变更后辞任委员职务 [2] 核心管理层变更 - 法定代表人变更为新任董事长江泽星 [3][4] - 原总经理兼财务总监孙卫民辞任管理职务 保留非独立董事职位 持有公司股份201,174股 [4][5] - 聘任郝为可担任总经理兼财务总监 其通过控股股东间接持有公司股份126,120股 [5][9][10] - 内部审计负责人变更为邬江 未持有公司股份 [5][11] 离任人员持股情况 - 离任董事张柏军、高鹏等均未直接持股 高鹏通过员工持股计划间接持有25,000股 [7] - 离任监事李磊、汪文娟、钱璎璎均未直接持股 分别通过员工持股计划间接持有24,500股、24,500股和20,000股 [8] - 所有离任人员股份管理将严格遵循《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等监管规定 [8][9] 新任高管专业背景 - 新任总经理郝为可具有投资银行从业背景 曾任国金证券投行部执行总经理 具备保荐代表人资格 [9] - 新任内部审计负责人邬江曾任职于深圳市金石三维打印科技有限公司内审部 [11] - 新任管理层均符合任职资格要求 无不良监管记录 [10][11]

董事会构成 - 公司第四届董事会由7名董事组成，含6名新任董事及1名留任董事[2] 人员变动 - 2025年9月1日董事会同意选举江泽星为董事长，法定代表人变更为江泽星[8] - 2025年9月1日董事会同意聘任郝为可担任公司总经理、财务总监[11] - 2025年9月1日董事会同意聘任邬江担任公司内部审计负责人[11] - 孙卫民辞去公司总经理、财务总监及薪酬与考核委员会委员职务[5][9] - 翁瑞蝶辞去公司内部审计负责人职务[10] - 张柏军等5人不再担任非独立董事等职务，王永平等3人不再担任独立董事等职务，李磊等3人监事自然离任[15] 股份持有 - 孙卫民持有公司股份201,174股，原定任期至2026年5月15日[9] - 翁瑞蝶持有公司股份4,500股，原定任期至2026年5月15日[11] - 高鹏通过公司2023年员工持股计划间接持有公司股份25,000股[15] - 离任监事李磊、汪文娟通过2023年员工持股计划间接持股均为24,500股，钱璎璎间接持股20,000股[16] - 郝为可通过控股股东间接持股120,114股，通过一致行动人及大股东间接持股6,006股，合计间接持股126,120股[20] - 邬江未持有公司股份[22]

股东大会信息 - 汇纳科技2025年第二次临时股东大会于9月1日召开[4] - 董事会于8月16日刊登召开股东大会通知[7] 参会股东情况 - 现场会议出席股东及代理人12人，代表24483816股，占比20.3837%[8] - 网络投票股东68人，代表383000股，占比0.3189%[8] - 参加表决中小投资者76人，代表637200股，占比0.5305%[9] 议案相关 - 议案1、4、5之子议案5.01、子议案5.02为特别决议事项，需2/3以上通过[10] - 议案2、3采用累积投票表决方式，并对中小投资者单独计票[10] - 2023年员工持股计划持有人放弃间接持有的公司股票表决权[10] 结果 - 本次股东大会审议的所有议案均获通过[11] - 律师认为本次股东大会召集、召开等程序及结果均合法有效[12]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东80人，代表股份24,866,816股，占公司有表决权股份总数的20.7026%[4] - 中小股东76人，代表股份637,200股，占公司有表决权股份总数的0.5305%[4] 议案表决情况 - 《关于调整董事会席位的议案》同意24,863,516股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9867%[8] - 选举江泽星等人为董事，同意股数占出席会议有效表决权股份总数比例超98%[9][11][14][17][19][21] - 《公司章程》等多项制度修订表决，同意股数占比超99.9%[53][55][56][57][58][59][60][61][62] 公司治理结构 - 刘双舟当选公司第四届董事会独立董事，王永平等三人离任[22] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[39] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名；提名、薪酬与考核委员会成员各3名，独立董事占多数[43][44] 公司股份相关 - 公司已发行股份数为12,011.4387万股，股本结构为普通股12,011.4387万股[24] - 公司收购本公司股份有多种情形及规定，如减少注册资本等需经股东会决议[25] - 公司董事、监事等人员所持本公司股份有转让限制[26] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，否则可诉讼[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求董事会等对违规董事等提起诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[27] 股东大会相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形，公司需在2个月内召开临时股东大会[29] - 股东大会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[33] 董事任职资格与义务 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[37] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[38] 利润分配政策 - 公司主要采取现金分红的利润分配政策，可采取现金、股票或二者结合的方式分配利润，也可进行中期现金分红[47] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[48] - 调整利润分配政策议案须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议须经出席股东所持表决权2/3以上通过[48] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[49] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[49]