股份转让 - 张宏俊拟转让18,017,132股股份给金石一号和宝金石一号，占公司股份总数15.00%[5][17] - 股份转让后，金石一号持股12,011,412股，占比10.00%；宝金石一号持股6,005,720股，占比5.00%；张宏俊持股6,005,710股，占比5.00%[5] - 股份转让交易价款总额为450,067,957.36元，每股价格24.98元，乙方1和乙方2分别支付300,045,071.76元和150,022,885.60元[19] - 本次股份转让尚需深交所合规审查及股份过户登记[2] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票数量不超过36,000,000股，不超发行前总股本30%[6] - 按发行上限计算，发行后江泽星持股36,000,000股，占比23.06%；金石一号占比7.69%；宝金石一号占比3.85%；张宏俊占比3.85%[6] - 本次向特定对象发行股票需经股东大会、深交所、证监会等审批[2] - 汇纳科技发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[38] 交易安排 - 协议生效5个工作日内，乙方1支付9,000万元作为第一笔交易价款[19] - 满足条件且深交所出具合规确认意见后5个工作日内，乙方1和乙方2分别支付9,000万元作为第二笔交易价款[20] - 股份过户登记至乙方名下5个工作日内，乙方1和乙方2分别支付9,000万元和4,500万元作为第三笔交易价款[22] - 乙方提名人员当选后5个工作日内，乙方1和乙方2分别支付30,045,071.76元和15,022,885.60元作为第四笔交易价款[22] 公司控制权 - 本次交易完成后，公司控股股东和实控人将由张宏俊变更为江泽星[2][7] - 自交割日起30个工作日内完成董事、监事更换[30] - 标的公司董事会1名董事由甲方提名，其余由乙方提名[30] - 乙方向标的公司提名2名股东监事候选人[30] 其他 - 金石一号注册资本10,000.00万元，宝金石一号注册资本15,000.00万元[10][13] - 《简式权益变动报告书（张宏俊）》《公司收购报告书摘要》同日在巨潮资讯网披露[51] - 公司将按规定履行信息披露义务，指定媒体为《证券时报》等[53]

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2025-030 汇纳科技股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票导致股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、截至目前，汇纳科技股份有限公司（以下简称"汇纳科技"、"公司" 或"上市公司"）控股股东及实际控制人为张宏俊先生。根据相关协议安排，股 份协议转让及公司向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东及实际控制 人将变更为江泽星先生。 2、本次向特定对象发行 A 股股票尚需履行的审批程序包括：（1）公司股东 大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东批准免 于发出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册本 次向特定对象发行股票；（4）相关政府主管部门的审批（如需）；（5）相关法 律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次向特定对象发行 A 股股票事 项是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相 关规定。公司董事会同意提请股东大会批准江泽星先 ...

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 汇纳科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年五月 1 公司声明 1、汇纳科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和 完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚需公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会 的同意注册后方可实施。 7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不 ...

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2025-029 2025 年 5 月 10 日 汇纳科技股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告 2025 年 5 月 9 日，汇纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第四届 董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票方案的议案》及相关议案。《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》 （以下简称"预案"）及相关文件已于 2025 年 5 月 10 日在中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查 阅。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项 的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证 监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 汇纳科技股份有限公司董事会 ...

融资与发行 - 公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过73,872.00万元[3] - 发行对象为江泽星，发行价格为20.52元/股[19][23] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%[32] - 募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金[34] 股权变动 - 张宏俊转让股份，江泽星成新实际控制人，控制股份占比15.00%[11][12][17] - 发行完成后，江泽星控制表决权比例将从15.00%提至34.60%[12][17] 业绩情况 - 公司2024年度归属于母公司股东的净利润为 - 2,386.15万元[41] 业绩假设 - 假设2025年度净利润与2024年度持平，归属于上市公司股东净利润为 - 2386.15万元，扣非后为 - 3497.21万元[43] - 假设2025年度净利润较2024年度减亏50%，归属于上市公司股东净利润为 - 1193.07万元，扣非后为 - 1748.61万元[44] - 假设2025年度净利润较2024年度减亏80%，归属于上市公司股东净利润为 - 477.23万元，扣非后为 - 699.44万元[44] 应对措施 - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率，控制成本和风险[49] - 公司制定完善募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用[51] - 公司完善利润分配政策，强化投资者回报机制[52] 相关承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[53] - 公司人员承诺促使股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[54] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[54]

深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A， Floor 21A-3, 22A, 23A, 24A, 25A, 26A of Hong Kong China Travel Service Building, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068, 83025058 邮编（P.C.）：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于江泽星免于发出要约事宜的 法律意见书 广东华商律师事务所 2025 年 5 月 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一部分 | 声明 6 | | 第二部分 | 正文 8 | | | 一、收购人的主体资格 8 | | | 二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 10 | | | 三、本次收购的主要程序 11 | | | 四、本次收购是否存在实质性法律障碍 12 | | | 五、本 ...

同日，江泽星先生与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，江泽星先生 拟认购公司向其发行的 A 股股票不超过 36,000,000 股（具体认购数量以中国证 监会实际注册的股份数量为准）。 2025 年 5 月 9 日，江泽星先生控制的上海金石一号智能科技合伙企业（有 限合伙）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（（有限合伙）与张宏俊先生签署（《股 份转让协议》，江泽星先生及其控制主体拟通过协议转让的方式合计取得公司股 份 18,017,132 股，占本次发行前公司股份总额的 15.00%。 上述协议转让及向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致公 司股本数量变动的情况下，按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 36,000,000 股计算，本次发行完成后，江泽星先生及其控制主体将合计持有公司 证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2025-035 1 汇纳科技股份有限公司 关于提请股东大会批准特定对象免于发出收购要约的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 2025 年 5 月 9 日，汇纳科技股份有限公司（以下简称"公 ...

股权变动 - 张宏俊转让10%股份给金石一号、5%给宝金石一号[6] - 江泽星成新实际控制人，占总股本15%[7] - 发行完成后江泽星控制表决权比例提至34.60%[7] 资金募集 - 公司拟募资不超73,872.00万元补充流动资金[3] - 发行后总资产、净资产增加，负债率短期下降[12] 战略意义 - 募资符合经营发展，解决资金需求[10] - 发行对长期发展有战略意义，符股东利益[10] 制度保障 - 公司有规范治理体系和内控环境[9] - 制定制度保障募集资金合理使用[9]

汇纳科技股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》 的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，汇纳科技股份有限 公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《公司未来 三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》（以下简称"本规划"），本规划主要 内容如下： 一、 分配政策 1、利润分配原则 （1）公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。 （3）当公司存在以下任一情形的, 可以不进行利润分配： ①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； ②报告期资产负债率超过 80%的； ③当期经营活动产生的现金流量净额为负的； ④公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。 2、利润分配形式 ...

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2025-032 汇纳科技股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险 提示、填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 2025 年 5 月 9 日，汇纳科技股份有限公司（以下简称"公司"、"汇纳科 技"）召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向 特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告〔2015〕31 号）等有关文件规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向 特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提 示并提出了具体的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象 发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 ...