关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人被认定为关联人[4][5] 关联交易决策 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会决策[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会决策[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决策[10] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长批准实施后报董事会备案[13] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应经董事会审议后及时披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经董事会审议后及时披露[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易除及时披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[16] - 关联交易公告应包括交易概述、独立董事审议情况等内容[16] 关联担保与资助 - 为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[15] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[17][19] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议，已执行协议变化或期满续签需重新审议，预计超金额需重新审议[19] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议及披露义务[22] 其他规定 - 部分关联交易可免于提交股东会审议或免予履行相关义务[22][23] - 发生交易时应判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务[26] - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[28] - 应详细了解交易对方情况，审慎选择交易对手方[31] - 应根据充分定价依据确定交易价格[31] - 必要时应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估[31] - 与关联人交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[31] - 董事审议关联交易应判断必要性等，遵守关联董事回避制度[31] - 董事及高管有义务关注关联人侵占公司利益问题[31] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[31] - 因关联人占用资源造成损失，董事会应采取措施并追责[31] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[32] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[32]

公司治理 - 公司董事会设董事长1人，任期三年可连选连任[7] - 董事长决定分支机构负责人，委派或更换全资子公司董监事会成员[18] 交易审议 - 交易涉及资产等指标超公司相应审计数据5%由董事长批准，超10%部分情况提交董事会[10][11] - 12个月内交易累计资产总额或成交金额较高者达总资产30%提交股东会[12] 特殊事项 - 未达审议标准的赠与或受赠资产、关联交易由董事长批准报董事会备案[13][14]

股权结构 - 公司控股股东石伟平持股55,007,583股，占总股本28.43%[4] 股东大会时间 - 2024年年度股东大会现场会议2025年5月23日14:50召开[5] - 网络投票时间为2025年5月23日[5] - 股权登记日为2025年5月19日[6] 议案通过要求 - 议案7、11、12需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] 登记信息 - 现场登记时间为2025年5月22日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[11] - 异地股东2025年5月22日17:00前信函或传真登记[11] 联系方式 - 会议联系人吴志华，电话0755 - 86363037，传真同号[12] - 公司邮箱xdcdb@xdc - industries.com，通讯地址及邮编有说明[13] 投票信息 - 普通股投票代码"350615"，简称为 "欣天投票"[18] - 深交所交易系统投票时间2025年5月23日9:15 - 9:25等时段[19] - 深交所互联网投票系统9:15开始，15:00结束[20] 其他 - 股东大会提案含总议案及多项议案[22] - 授权委托书有效期限自签署至大会结束[23] - 参会股东登记表需填信息并按时送达[26]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，1名会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 任期与检查 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 督导内审机构至少每半年检查重大事项和大额资金往来[8] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13][14] - 会议记录、决议保存10年[21] 其他规定 - 审议关联交易实行回避表决[14] - 工作细则自董事会通过实施，由董事会解释[26][28]

担保原则与对象 - 公司实施担保遵循平等、自愿等原则并统一管理[3] - 可对特定条件单位担保[6] 担保审议 - 特定情形或资料不充分不得担保[7] - 单笔超净资产10%等多种情况需股东会审议[9] - 董事会审议需三分之二以上董事及独立董事同意[10] 合同与管理 - 对外担保须订立书面合同[13] - 财务部负责登记注销与合同保存[15] 风险防控 - 未约定担保期间风险大时报告[17] - 财务部定期报告并风控[21] 信息披露与追偿 - 董事会秘书负责担保信息披露[20] - 被担保人违约及时披露并追偿[21][24] 子公司与制度 - 子公司担保需经双方审议[26] - 制度经股东会通过实施修改[26]

深圳市欣天科技股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年五月 1 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 2 第1条 为保证深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的正常秩序和决议的合法性，保证股东会依法行使职权，提高股东 会议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、行政法规及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）之规定，并参照《上市公司股东会规则》 等有关规定，制订本规则。 第2条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、 行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第3条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第4条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第5条 ...

会议组成与召集 - 独立董事专门会议成员为全体独立董事，设召集人一名，由过半数推举产生[7] 审议规则 - 关联交易等事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[6] - 部分职权行使经会议审议且全体过半数同意，公司及时披露[8] 会议召开 - 定期或不定期召开，提前三日通知，一致同意可豁免[11] 表决与意见 - 表决一人一票，审议事项全体过半数同意通过[15] - 独立董事发表独立意见，类型多样[15] 记录与实施 - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[15] - 工作细则董事会通过实施，由董事会负责解释[16]

委员会组成 - 董事会薪酬和考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 下设工作组，负责资料提供、会议筹备和决议执行[8] - 每年对董事和中高级管理人员薪酬检查并提交报告[8] 会议规定 - 会议召开前三天通知，全体委员一致同意可豁免通知期[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[13] 细则实施 - 工作细则自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[16]

战略委员会设置 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 审核重大投资项目可设投资评审小组，董事长任组长[6] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略规划、重大资产重组等并提建议[10] 战略委员会会议 - 提前三天通知，主任委员主持，可豁免通知期[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[14] - 工作细则自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[16]

汇报与表决 - 会计年度结束后2个月内管理层和财务负责人向审计委员会汇报[5] - 年度财务审计完成后审计委员会5个工作日内表决报告[9] 记录与期限 - 年报工作书面记录保存不少于10年[12] - 审计委员会相关沟通意见书面记录并签字存档[12] 股票买卖限制 - 年度报告公告前30日等特定时期审计委员及其近亲属不得买卖股票[12] 审计工作要求 - 审计委员会做好与会计师事务所沟通协调[3] - 对重大问题实地考察并讨论审计范畴[5][7] - 注册会计师进场前审阅财务报表形成书面意见[8] 会计师事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘，特殊情况需决议[9]