业绩情况 - 2024年前三季度净利润为 -17,669,498.27 元，较上年同期降 122.59%[3][8] 股价表现 - 2025 年 1 月 2 - 3 日 A 股股价 2 日涨幅累计偏离 50.23%[3][4] 市场扩张与并购 - 控股子公司拟 7050 万元购东莞鸿爱斯 47%股权[5][6]

公司收购与战略 - 欣天科技控股子公司东莞艾斯通信科技有限公司拟以7050万元人民币收购东莞鸿爱斯通信科技有限公司47%股权 [1] - 此次收购旨在优化客户结构，实现技术、产品、市场等多方面的战略协同效应 [2] - 收购主体东莞艾斯科技通信科技有限公司由欣天科技持股60%，东莞云之珠持股40%，后者为东莞鸿爱斯核心管理团队的持股平台 [6] 行业背景与市场前景 - 5G技术快速发展，滤波器市场需求持续增长，预计到2025年全球5G用户数将达到28亿，5G基站数将达到850万个 [3] - 全球射频滤波器市场规模2016年至2020年平均复合增长率为31.6%，2020年至2025年平均复合增长率为15%，2023年至2029年年复合增长率预估为11.50% [3] 收购目标公司概况 - 东莞鸿爱斯成立于2002年，专注于移动通信产业中射频器件的研发、生产和销售，与爱立信、三星等全球领先移动通信设备制造商建立了稳定合作关系 [4] - 东莞鸿爱斯承诺2025年至2027年营业收入分别为3.98亿元、5亿元、5.92亿元，显示出较强的成长性 [5] 收购的潜在影响 - 欣天科技与东莞鸿爱斯同为主流射频器件供应商，双方在研发、生产、销售等环节高度协同，整合难度较小 [5] - 收购有望帮助欣天科技进入爱立信、三星体系，优化客户结构，扭转单一客户依赖局面 [5] - 收购将带动欣天科技射频元器件业务的快速增长，并探索新的业务增长点 [5]

资金使用 - 公司可使用不超2.5亿元闲置自有资金现金管理，期限1年且可滚动使用[1] 投资情况 - 2024年12月13日，公司向华夏银行深圳分行买2000万元单位结构性存款[3] - 2024年4月19日，公司向申万宏源证券买2000万元收益凭证产品[7] - 2024年4月30日，公司向申万宏源证券买3000万元收益凭证产品[7] - 2024年8月5日，苏州欣天新精密机械买3000万元对公结构性存款[7] - 2024年8月6日，苏州欣天新精密机械买2000万元结构性存款[7] - 2024年9月9日，公司向兴业银行深圳分行买1000万元结构性存款产品[7] - 2024年11月7日，公司向华夏银行深圳分行买2000万元单位结构性存款[8] - 2024年11月11日，苏州欣天新精密机械买3000万元对公结构性存款[8] - 2024年12月2日，公司向华夏银行深圳分行买3000万元单位结构性存款[8]

工商变更 - 公司2024年12月10日完成工商变更登记[3] - 注册资本从19170.06万元变更为19238.16万元[3] - 限售流通股从6162.8003万元变更为6169.5503万元[3] - 无限售流通股从13007.2597万元变更为13068.6097万元[3] 会议决议 - 2024年10月25日召开第四届董事会第二十一次（临时）会议[2] - 2024年11月22日召开2024年第一次临时股东大会[2] - 两次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》[2]

土地购置 - 2024年10月25日公司审议通过全资孙公司欣天盛拟购39.1775亩土地议案，费用不低于906.9597万元[1] - 欣天盛以8,775,816元竞得26,118.5平方米工业用地使用权[2][4] 未来展望 - 购买土地为公司未来发展储备产业空间，资金自或自筹，进度有不确定性[4][5]

现金管理 - 公司同意用不超2.5亿元闲置自有资金现金管理，期限1年可滚动使用[1] 产品购买 - 2024年12月2日向华夏银行深圳分行买3000万元单位结构性存款[1] - 2024年4月19日向申万宏源证券买2000万元收益凭证产品[8] - 2024年4月30日向申万宏源证券买3000万元收益凭证产品[8] - 2024年8月5日苏州欣天新精密机械买3000万元对公结构性存款[8] - 2024年8月6日苏州欣天新精密机械买2000万元结构性存款[8] - 2024年9月9日向兴业银行深圳分行买1000万元结构性存款产品[8] - 2024年11月7日向华夏银行深圳分行买2000万元单位结构性存款[9] - 2024年11月11日苏州欣天新精密机械买3000万元对公结构性存款[9]

股权激励计划概述 - 公司2023年股权激励计划包括第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权，总授予权益为545万股，占公司总股本的2.87% [5][6] - 首次授予权益为483.5万股，占激励计划总授予权益的88.72%，预留授予权益为61.5万股，占11.28% [6] - 第一类限制性股票授予80万股，占激励计划总授予权益的14.68% [6] - 第二类限制性股票授予285万股，占激励计划总授予权益的45.05%，其中首次授予245.5万股，预留授予39.5万股 [7] - 股票期权授予180万份，占激励计划总授予权益的28.99%，其中首次授予158万份，预留授予22万份 [7] 激励对象及授予价格 - 首次授予激励对象70人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员 [8] - 限制性股票授予价格为8.57元/股，股票期权行权价格为17.13元/份 [8] - 预留激励对象在激励计划获得股东大会批准后12个月内确定 [9] 激励计划有效期及解除限售安排 - 第一类限制性股票激励计划有效期最长60个月，分3期解除限售，每期比例为40%、30%、30% [9] - 第二类限制性股票激励计划有效期最长60个月，分3期归属，每期比例为40%、30%、30% [9] - 股票期权激励计划有效期最长60个月，分3期行权，每期比例为40%、30%、30% [9] 业绩考核要求 - 激励计划考核年度为2023-2025年，每年考核一次，考核目标为净利润 [10] - 若公司未满足业绩考核目标，激励对象当年可解除限售/归属/行权的权益不得递延至下一年度 [10] - 激励对象个人层面考核分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，影响实际解除限售/归属/行权比例 [11] 激励计划调整及实施情况 - 因1名激励对象自愿放弃，首次授予权益数量由483.5万股调整为477.5万股 [16] - 因2名激励对象离职及1名激励对象考核结果为合格，首次授予权益数量由477.5万股调整为465.63万股 [17][18] - 预留部分第二类限制性股票由39.5万股调整为20.5万股，股票期权由22万份调整为14万份 [18] - 限制性股票授予价格由8.57元/股调整为8.47元/股，股票期权行权价格由17.13元/份调整为17.03元/份 [19] 首次授予第一个归属期情况 - 首次授予第二类限制性股票第一个归属期为2024年7月22日至2025年7月21日，可归属总量的40% [21] - 65名激励对象可归属的第二类限制性股票共计945,200股 [22] - 实际归属数量为83.62万股，归属人数为61人 [25] - 归属价格为8.47元/股，股票来源为公司定向发行的A股普通股 [26][27] 归属股票上市流通安排 - 归属股票上市流通日为2024年11月28日，上市流通数量为83.62万股 [24][29] - 归属股票不设禁售期，实际归属的激励对象中无公司现任董事和高级管理人员 [30][31] 验资及股份登记情况 - 公司收到61名激励对象缴纳的新增注册资本合计836,200元，总股本由192,381,600股增加至193,217,800股 [32] - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成归属登记手续 [33] 归属募集资金使用及影响 - 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金 [34] - 归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，控制权未发生变化 [35] - 归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [35]

股权激励 - 本次第二类限制性股票归属数量为836,200股，占归属前公司总股本的0.43%[4] - 本次归属涉及激励对象61人[4] - 归属的限制性股票上市流通日为2024年11月28日，无 限售期[4] - 本激励计划拟授予股票权益合计545.00万股，占草案公告时公司股本总额18,994.72万股的2.87%[5] - 首次授予483.50万股，占草案公告时公司股本总额的2.55%，占拟授出权益总数的88.72%[5] - 预留授予权益61.50万股，占草案公告时公司股本总额的0.32%，占拟授予权益总额的11.28%[6] - 限制性股票授予价格为8.57元/股，股票期权行权价格为17.13元/份[7] - 本激励计划首次授予激励对象70人[7] - 2023 - 2025年各年度业绩考核目标中，2023年目标值为净利润增长率50%，触发值为40%[9] - 激励对象个人考核结果分四个等级，对应解除限售/归属/行权比例分别为100%、80%、80%、0[11] - 2024年7月4日，1名激励对象放弃参与，取消授予股票权益6.00万股[17] - 首次授予激励对象人数由70人调整为69人，授予股票权益总量由545.00万股调整为539.00万股[18] - 2名激励对象离职失去资格，1名激励对象个人考核合格归属比例80%，66,300股第二类限制性股票和52,400份股票期权作废[18] - 首次授予激励对象人数由69人调整为65人，授予股票权益总量由539.00万股调整为500.13万股[20] - 2024年5月20日权益分派后，第二类限制性股票授予价格由8.57元/股调整为8.47元/股，股票期权行权价格由17.13元/份调整为17.03元/份[21] - 原预留部分未授予的19.00万股第二类限制性股票和8.00万份股票期权作废失效[19] - 公司首次授予第二类限制性股票授予日为2023年7月20日，2024年7月22日进入第一个归属期，可申请归属所获总量的40%[23] - 本次符合归属条件激励对象共65名，64名考评结果为“优秀”或“良好”，个人层面归属比例100%，1名考评结果为“合格”，个人层面归属比例80%，3800股未归属股票作废[25] - 2名激励对象因个人原因离职，62500股已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废[25] - 首次授予部分第一个归属期，65名激励对象可归属的第二类限制性股票共计945200股[25] - 本次股权激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期上市流通日为2024年11月28日，归属数量83.62万股，归属人数61人，归属价格8.47元/股[26] - 3名激励对象离职，1名激励对象自愿放弃归属，合计15.9750万股第二类限制性股票不进行归属并由公司作废[27] - Aki Kristian Kimpimäki获授限制性股票10.00万股，本次可归属4.00万股，占比40.00%[29] - 中层管理人员及核心骨干人员（共60人）获授限制性股票200.00万股，本次可归属79.62万股，占比39.81%[29] - 本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，本次实际归属的激励对象中无公司现任董事和高级管理人员[30] 财务数据 - 截至2024年11月14日，61名激励对象缴纳新增注册资本83.62万元，以货币出资674.3814万元、美元4.8万元（折合人民币34.55568万元），增加股本83.62万元，资本公积624.6414万元，其他应付款6756.8元[1] - 本次归属完成后，公司总股本由19238.16万股增加至19321.78万股，注册资本由19238.16万元增加至19321.78万元[1] - 有限售条件股份变动前6162.8003万股，占比32.07%，变动后6169.5503万股，占比31.93%[5] - 无限售条件流通股份变动前13075.3597万股，占比67.93%，变动增加83.62万股，变动后13152.2297万股，占比68.07%[5] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为60337589.97元，剔除激励计划股份支付费用影响的净利润数值为74263470.68元，相比2022年净利润增长率为59.76%[24] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为 - 1766.949827万元，基本每股收益为 - 0.0921元[6] - 按新股本摊薄计算，2024年第三季度基本每股收益为 - 0.0914元[6] 其他 - 本次归属的募集资金全部用于补充公司流动资金[3] - 浙江天册（深圳）律师事务所认为2023年股权激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就[7] - 本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合相关规定[7]

股东情况 - 出席会议股东141名，所持股份81,286,733股，占比42.2529％[3] - 现场会议股东及代表4人，所持股份80,067,871股，占比41.6193％[3] - 网络投票股东137人，所持股份1,218,862股，占比0.6336％[3] - 中小投资者138人，代表股份1,218,962股，占比0.6336％[3] 议案表决 - 《续聘2024年度审计机构议案》同意80,547,047股，占比99.0900％[4] - 《续聘2024年度审计机构议案》反对645,000股，占比0.7935％[5] - 《续聘2024年度审计机构议案》弃权94,686股，占比0.1165％[5] - 《修订公司章程议案》同意80,538,745股，占比99.0798％[6] - 《修订公司章程议案》反对616,700股，占比0.7587％[6] - 《修订公司章程议案》弃权131,288股，占比0.1615％[6]

深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层 电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于深圳市欣天科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东 资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》律师事务所从事证券法 1 律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 法律意见书 国枫律股字[2024]C0147 号 致：深圳市欣天科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指 派律师出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律 ...