深圳市欣天科技股份有限公司 投资者关系管理制度 二○二五年五月 1 第一章 总 则 第二章 投资者关系管理的目的和基本原则 第6条 投资者关系管理的目的是： 2 第1条 为进一步加强深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，充分 保护投资者公平获取信息的权利，促进投资者对公司的了解和认同， 完善公司治理结构，提升公司的诚信度，切实保护投资者特别是社会 公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的 良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司投资者关系管理 工作指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实 际情况，制订本制度。 第2条 本制度中所指投资者关系管理是指公司通过互动交流、诉求处理、信 息披露和股东权利维护等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟 通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整 体价值，形成 ...

第二章 内部审计部门和人员 第6条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。 深圳市欣天科技股份有限公司 2 内部审计制度 二○二五年五月 1 第一章 总 则 第1条 为充分发挥审计的监督管理作用且有效开展审计工作，加强内部控制， 维护股东利益，保障企业经营活动的健康发展，根据《中华人民共和 国审计法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《审计署关于内部 审计工作的规定》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市欣 天科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第2条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对公司的内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活 动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第3条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： (1) 遵守国家法律、行政法规、规章及其他相关规定； (2) 提高公司经营的效率和效果； (3) 保障公司资产的安全； (4) 确保公司信息披露的真实、准确 ...

信息披露原则 - 公司应规定期限内披露重大信息，保证真实准确完整等[6] - 董事、高管保证所披露信息真实准确完整等[6] 披露方式与文件 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，文件含定期和临时报告等[7] 定期报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年度报告[14] - 会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[14] - 年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告，一季度报告不早于上一年度报告[16] 披露责任主体 - 董事会办公室负责对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书管理[15] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] - 董事会是信息披露负责机构，董事会办公室负责日常事务[38] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[53] 其他披露要求 - 披露前个人或部门对信息保密[15] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项[11] - 参股公司重大事项按持股比例计算数据适用制度[11] - 证券境内境外发行交易，境外披露信息同时在境内披露[12] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见[17][23] - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常披露财务数据[23] - 定期报告财务报告非标准审计意见，董事会专项说明[23] - 年度报告财务报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无需审计[20][23] - 重大事件投资者未知立即披露临时报告[22] - 5%以上股份质押等情况披露[24] - 变更名称等立即披露[26] - 控股股东等持股变化及时通知并配合披露[27] - 5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[30] - 定期报告草案编制后经董事会审议披露[31] - 临时报告文稿草拟审核后组织披露[33] - 重大信息进展变化报告董事长或董事会秘书[34] - 向监管部门报送报告经董事长审定[34] - 未公开信息启动内部流程[35] - 收到监管文件董事会秘书报告通报[36] - 对外宣传文件审核发布备案[37] - 董事会秘书将采访调研记录报送交易所备案[41] - 暂缓披露期限一般不超两个月[51] - 财务信息披露执行内控与保密制度[53] - 公司实行内部审计制度配专职人员[53] - 设董事会审计委员会负责审计监督[53] - 董事高管失职致违规公司处分索赔[53] - 部门等信息披露问题董事会秘书建议处罚[53] - 信息披露违规董事会检查更正处分[53] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚报告[53] 制度实施与解释 - 制度自董事会通过之日起实施[55] - 制度由公司董事会负责解释[55]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人[8] 债券影响因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 管理与备案 - 公司应记录内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[11][12] - 多种情形需报备内幕信息知情人档案，登记内容含姓名等[12] - 登记备案由董事会负责，材料保存至少十年[18] 自查与追责 - 公司应在报告和公告后自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] - 发现内幕交易核实追责，两个工作日报送监管部门[15] - 违规受处罚结果需报送监管部门备案并公告[17] 其他规定 - 内幕信息披露前控股股东等不得滥用权利要求信息[16] - 公司保留对擅自披露信息股东的追责权利[16] - 制度自董事会审议通过之日生效[20]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持有50%以上股份，或持有股份在50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等方式实际控制的具有独立法人资格的公司为控股子公司[5] 会议管理 - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须提前十日报公司董秘和董办[13][14] - 全资子公司不设股东会，其职责由公司承担[16] - 非全资子公司执行董事、监事由股东推荐，经股东会选举和更换[16] 人员管理 - 控股子公司总经理由董事长（执行董事）提名，董事会（执行董事）决定聘任或解聘，原则上由公司推荐人员担任[18] - 控股子公司财务负责人由总经理提名，董事会（执行董事）决定聘任或解聘，原则上由公司推荐人员担任[18] - 公司通过委派或推荐董监高实现对控股子公司治理监控，董事由董事长决定，高管由总经理决定[17] - 全资子公司总经理、副总经理和财务负责人薪酬按公司考核实施[30] - 非全资子公司高管工资由经营班子制定、董事会批准并备案[33] - 全资子公司用人计划需报公司批准后招聘录用[33] 信息管理 - 公司推荐的董事应将会议议题交董秘和董办，按公司意见表决并汇报情况、备案决议或纪要[15] - 公司推荐的监事应检查财务、监督董高、提议召开临时股东会并向公司汇报[18] - 控股子公司应建立重大事项报告制度，及时向公司汇报并按授权审议[9] - 控股子公司应于每月10日前报送上月月报，每季度次月10日前报送上季度相关报表[24] - 控股子公司应及时提供影响公司股价信息并确保真实准确完整[36] - 控股子公司重大信息须当日第一时间上报公司[36] - 控股子公司召开董事会和股东会应及时报送决议并通报重大事项[36] 考核与计划 - 公司对控股子公司经营计划完成情况考核并奖惩派出人员[39] - 控股子公司主要负责人应制定详细经营计划并报公司备案[39] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[42]

治理制度修订 - 公司2025年5月12日召开会议，审议通过修订部分治理制度议案，7项拟修订制度待股东大会审议[1][2] - 《董事会议事规则》修订后，临时会议提议方新增审计委员会，非紧急通知提前3日，董事出席异常董事长和秘书应报告监管部门[3][4] - 《董事会议事规则》规定多种主体可提议召开临时会议，定期会议提前10日书面通知，过半数董事出席方可举行[3][4] 股东会相关规定 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东会，相关召集有通知、备案、持股等要求[6][8] - 董事会、监事会等收到提议或请求后需在规定时间给出反馈，同意则5日内发通知，变更需征得同意[6][7] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提提案，股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日[9][10] - 股东大会有主持规定，会议记录有内容和保存期限要求，通知应完整披露提案[10][12][13] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上公司采用累积投票制，股东可请求撤销违规决议[12][14] 独立董事与关联交易 - 特定自然人及其直系亲属不得担任独立董事，公司有关联法人定义及关联人告知要求[16][19] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，关联交易有审议程序和标准[20] - 公司为关联人担保有审议、披露、反担保等要求，不得为关联人提供财务资助[21] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[23] 募集资金管理 - 募集资金不包括股权激励计划募集资金，董事和高管应督促规范使用[28] - 董事会制定资金使用计划，及时披露使用情况，特定事项使用需审议和同意意见[28][30] - 节余资金有豁免和审议程序规定，闲置资金使用有公告要求[30][31][32] 会计师事务所选聘 - 多种主体可向董事会提聘请会计师事务所议案，选聘有方式、公示等要求[35] - 审计委员会负责资质审查等工作，拟定事务所报董事会，董事会审核后报股东会[36] - 会计师事务所终止业务应说明情况，公司履行改聘程序[36]

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇二五年五月 第 1 页 | | | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 股 | | 东 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 | | 股东会的召开 19 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 | 27 | | 第一节 董 | | 事 27 | | 第二节 | | 董事会 31 | | 第三节 | | 独立董事 37 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 41 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 ...

深圳市欣天科技股份有限公司 第一章 总 则 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直 接向深圳证券交易所报告。 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任 2 董事会秘书工作细则 二○二五年五月 1 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易 所提交变更后的资料。 3 第7条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第8条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该 董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到 有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程 序予以聘任。公司聘请董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下 列资料： (1) 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、 工作表现及个人品德等内容； (2) 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； (3) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 第9条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后及时公告，并向深圳证券交 易所提交下列资料： (1) 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； (2) 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动 ...

深圳市欣天科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 二〇二五年五月 1 第一章 总则 第一条 为了进一步加强深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）规范运作水平，健全公司内控制度，提高年报信息披露的质量和 透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司 的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及 相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度， 未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制 度的规定追究其责任。 第四 ...

会议信息 - 公司第五届董事会第三次（临时）会议于2025年5月12日15:00召开[1] - 会议应到董事7人，实际出席7人[1] 股份变动 - 2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份83.62万股[2] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属股份25.14万股[2] - 公司总股本由192,381,600股增加到193,469,200股[2] 议案情况 - 《关于修订公司章程的议案》表决7票同意，尚需股东大会审议[2] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》涉及24项制度修订，表决7票同意，尚需股东大会审议[4][5]