信息披露原则 - 公司应规定期限内披露重大信息，保证真实准确完整等[6] - 董事、高管保证所披露信息真实准确完整等[6] 披露方式与文件 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，文件含定期和临时报告等[7] 定期报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年度报告[14] - 会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[14] - 年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告，一季度报告不早于上一年度报告[16] 披露责任主体 - 董事会办公室负责对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书管理[15] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] - 董事会是信息披露负责机构，董事会办公室负责日常事务[38] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[53] 其他披露要求 - 披露前个人或部门对信息保密[15] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项[11] - 参股公司重大事项按持股比例计算数据适用制度[11] - 证券境内境外发行交易，境外披露信息同时在境内披露[12] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见[17][23] - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常披露财务数据[23] - 定期报告财务报告非标准审计意见，董事会专项说明[23] - 年度报告财务报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无需审计[20][23] - 重大事件投资者未知立即披露临时报告[22] - 5%以上股份质押等情况披露[24] - 变更名称等立即披露[26] - 控股股东等持股变化及时通知并配合披露[27] - 5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[30] - 定期报告草案编制后经董事会审议披露[31] - 临时报告文稿草拟审核后组织披露[33] - 重大信息进展变化报告董事长或董事会秘书[34] - 向监管部门报送报告经董事长审定[34] - 未公开信息启动内部流程[35] - 收到监管文件董事会秘书报告通报[36] - 对外宣传文件审核发布备案[37] - 董事会秘书将采访调研记录报送交易所备案[41] - 暂缓披露期限一般不超两个月[51] - 财务信息披露执行内控与保密制度[53] - 公司实行内部审计制度配专职人员[53] - 设董事会审计委员会负责审计监督[53] - 董事高管失职致违规公司处分索赔[53] - 部门等信息披露问题董事会秘书建议处罚[53] - 信息披露违规董事会检查更正处分[53] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚报告[53] 制度实施与解释 - 制度自董事会通过之日起实施[55] - 制度由公司董事会负责解释[55]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人[8] 债券影响因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[8] 管理与备案 - 公司应记录内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[11][12] - 多种情形需报备内幕信息知情人档案，登记内容含姓名等[12] - 登记备案由董事会负责，材料保存至少十年[18] 自查与追责 - 公司应在报告和公告后自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] - 发现内幕交易核实追责，两个工作日报送监管部门[15] - 违规受处罚结果需报送监管部门备案并公告[17] 其他规定 - 内幕信息披露前控股股东等不得滥用权利要求信息[16] - 公司保留对擅自披露信息股东的追责权利[16] - 制度自董事会审议通过之日生效[20]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持有50%以上股份，或持有股份在50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等方式实际控制的具有独立法人资格的公司为控股子公司[5] 会议管理 - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须提前十日报公司董秘和董办[13][14] - 全资子公司不设股东会，其职责由公司承担[16] - 非全资子公司执行董事、监事由股东推荐，经股东会选举和更换[16] 人员管理 - 控股子公司总经理由董事长（执行董事）提名，董事会（执行董事）决定聘任或解聘，原则上由公司推荐人员担任[18] - 控股子公司财务负责人由总经理提名，董事会（执行董事）决定聘任或解聘，原则上由公司推荐人员担任[18] - 公司通过委派或推荐董监高实现对控股子公司治理监控，董事由董事长决定，高管由总经理决定[17] - 全资子公司总经理、副总经理和财务负责人薪酬按公司考核实施[30] - 非全资子公司高管工资由经营班子制定、董事会批准并备案[33] - 全资子公司用人计划需报公司批准后招聘录用[33] 信息管理 - 公司推荐的董事应将会议议题交董秘和董办，按公司意见表决并汇报情况、备案决议或纪要[15] - 公司推荐的监事应检查财务、监督董高、提议召开临时股东会并向公司汇报[18] - 控股子公司应建立重大事项报告制度，及时向公司汇报并按授权审议[9] - 控股子公司应于每月10日前报送上月月报，每季度次月10日前报送上季度相关报表[24] - 控股子公司应及时提供影响公司股价信息并确保真实准确完整[36] - 控股子公司重大信息须当日第一时间上报公司[36] - 控股子公司召开董事会和股东会应及时报送决议并通报重大事项[36] 考核与计划 - 公司对控股子公司经营计划完成情况考核并奖惩派出人员[39] - 控股子公司主要负责人应制定详细经营计划并报公司备案[39] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[42]

治理制度修订 - 公司2025年5月12日召开会议，审议通过修订部分治理制度议案，7项拟修订制度待股东大会审议[1][2] - 《董事会议事规则》修订后，临时会议提议方新增审计委员会，非紧急通知提前3日，董事出席异常董事长和秘书应报告监管部门[3][4] - 《董事会议事规则》规定多种主体可提议召开临时会议，定期会议提前10日书面通知，过半数董事出席方可举行[3][4] 股东会相关规定 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东会，相关召集有通知、备案、持股等要求[6][8] - 董事会、监事会等收到提议或请求后需在规定时间给出反馈，同意则5日内发通知，变更需征得同意[6][7] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可提提案，股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日[9][10] - 股东大会有主持规定，会议记录有内容和保存期限要求，通知应完整披露提案[10][12][13] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上公司采用累积投票制，股东可请求撤销违规决议[12][14] 独立董事与关联交易 - 特定自然人及其直系亲属不得担任独立董事，公司有关联法人定义及关联人告知要求[16][19] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，关联交易有审议程序和标准[20] - 公司为关联人担保有审议、披露、反担保等要求，不得为关联人提供财务资助[21] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[23] 募集资金管理 - 募集资金不包括股权激励计划募集资金，董事和高管应督促规范使用[28] - 董事会制定资金使用计划，及时披露使用情况，特定事项使用需审议和同意意见[28][30] - 节余资金有豁免和审议程序规定，闲置资金使用有公告要求[30][31][32] 会计师事务所选聘 - 多种主体可向董事会提聘请会计师事务所议案，选聘有方式、公示等要求[35] - 审计委员会负责资质审查等工作，拟定事务所报董事会，董事会审核后报股东会[36] - 会计师事务所终止业务应说明情况，公司履行改聘程序[36]

深圳市欣天科技股份有限公司 第一章 总 则 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直 接向深圳证券交易所报告。 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任 2 董事会秘书工作细则 二○二五年五月 1 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易 所提交变更后的资料。 3 第7条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第8条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该 董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到 有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程 序予以聘任。公司聘请董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下 列资料： (1) 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、 工作表现及个人品德等内容； (2) 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； (3) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 第9条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后及时公告，并向深圳证券交 易所提交下列资料： (1) 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； (2) 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动 ...

公司基本信息 - 公司于2017年1月20日获批发行2000万股普通股，2月15日在深交所上市[8] - 公司注册资本为193,469,200元[8] - 公司股份总数为193,469,200股，均为普通股[17] 股权结构 - 上市前石伟平持股2666.4万股，占比44.44%；薛枫持股1783.2万股，占比29.72%等[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 收购本公司股份用于特定情形合计不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[20] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[23] 股东权益与义务 - 董事等6个月内买卖股票收益归公司[23] - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[24] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可依法诉讼[30][31][38] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[33] - 控股股东等不得占用公司资金等，应履行信息披露义务[36][39] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，逃避债务承担连带责任[33] 股东会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会决议[43] - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[43] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票，授权下一年度股东会召开日失效[43] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保需股东会审议[43] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数少于章程所定人数2/3等情况需2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[57] - 单独或合并持有1%以上股份股东有权向公司提出提案[58] - 股东会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[59] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日至少2个工作日之前再次通知并说明原因[64] - 股东会会议记录保存10年[73] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 分拆事项需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[77] - 董事会等可公开征集股东投票权[78] - 单独或合并持有3%以上股份股东有权提名非独立董事候选人[79] - 独立董事候选人由董事会等提出，1%以上股份股东可质疑或罢免[79] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[84] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[92] 董事会相关 - 董事任期3年，兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[93] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[99] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，董事会两日内披露情况[99] - 董事对公司的忠实义务在辞职报告生效后及任期结束后两年内有效[100] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[103] - 董事会行使多项职权，超股东会授权范围事项需提交审议[103][104] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会批准或股东会审议[105][106][109][110][111] - 公司与关联自然人交易金额超30万元等需关注[109] - 董事会每年至少召开2次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[119][120] - 董事会会议记录保存10年[116] - 特定自然人及其亲属不得担任独立董事[120] - 审计委员会委员由董事长等提名产生，成员为3名，独立董事2名，会计专业独立董事担任召集人[130] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[135] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[135] 管理层相关 - 公司设总经理等职位，副总经理人数由董事会讨论决定[136] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[140] 财务与报告相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[146] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[147] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[149] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[150] - 公司拟现金分红需满足一定条件，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[153][157] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[157] - 股东会审议利润分配政策变更需经出席股东所持表决权的2/3以上通过[160] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[164] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[170][173] 公司变更与清算相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[176] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[177][178] - 公司减少注册资本后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[178] - 公司为增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权[181] - 公司出现解散事由应公示，修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[182] - 公司因特定情形解散，清算义务人应15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[183][184] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[183] 章程相关 - 股东会决议通过的章程修改事项需审批，报主管机关批准并办理变更登记[193] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程，修改事项按规定公告[193]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产等金额占比达最近年度经审计对应总额5%以上且绝对金额超500万元[6] - 业绩快报数据与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[10] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上事项披露有问题属年报重大差错[9] - 会计报表附注财务信息披露遗漏或有重大差错认定为存在重大差错[8] - 年度报告内容遗漏或虚假记载对投资者造成偏差或误导属重大差错[9] - 业绩预告与年报业绩有重大差异且不能合理解释属年报重大差错[6] 处理流程 - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格的会计师事务所审计[7] - 年报信息披露重大差错内部审计部收集资料、调查原因并提交审议[7,10,15] 责任认定 - 董事长、总经理等对年报信息披露和财务报告真实性承担主要责任[11] 惩处原则 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释应从重或加重惩处[12] - 业绩预告与年报业绩变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释应从重或加重惩处[12] - 责任人主观故意致后果严重应从重或加重惩处[13] - 干扰阻挠事故调查处理应从重或加重惩处[13] - 明知错误不纠正致危害结果扩大应从重或加重惩处[14] - 多次发生年报信息披露重大差错应从重或加重处理[20] 责任追究 - 责任追究形式包括通报批评、警告等[20] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[22] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[17]

会议信息 - 公司第五届董事会第三次（临时）会议于2025年5月12日15:00召开[1] - 会议应到董事7人，实际出席7人[1] 股份变动 - 2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份83.62万股[2] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属股份25.14万股[2] - 公司总股本由192,381,600股增加到193,469,200股[2] 议案情况 - 《关于修订公司章程的议案》表决7票同意，尚需股东大会审议[2] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》涉及24项制度修订，表决7票同意，尚需股东大会审议[4][5]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人被认定为关联人[4][5] 关联交易决策 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会决策[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会决策[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决策[10] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长批准实施后报董事会备案[13] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应经董事会审议后及时披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经董事会审议后及时披露[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易除及时披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[16] - 关联交易公告应包括交易概述、独立董事审议情况等内容[16] 关联担保与资助 - 为关联人担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[15] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[17][19] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议，已执行协议变化或期满续签需重新审议，预计超金额需重新审议[19] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议及披露义务[22] 其他规定 - 部分关联交易可免于提交股东会审议或免予履行相关义务[22][23] - 发生交易时应判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务[26] - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[28] - 应详细了解交易对方情况，审慎选择交易对手方[31] - 应根据充分定价依据确定交易价格[31] - 必要时应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估[31] - 与关联人交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[31] - 董事审议关联交易应判断必要性等，遵守关联董事回避制度[31] - 董事及高管有义务关注关联人侵占公司利益问题[31] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[31] - 因关联人占用资源造成损失，董事会应采取措施并追责[31] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[32] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[32]

公司治理 - 公司董事会设董事长1人，任期三年可连选连任[7] - 董事长决定分支机构负责人，委派或更换全资子公司董监事会成员[18] 交易审议 - 交易涉及资产等指标超公司相应审计数据5%由董事长批准，超10%部分情况提交董事会[10][11] - 12个月内交易累计资产总额或成交金额较高者达总资产30%提交股东会[12] 特殊事项 - 未达审议标准的赠与或受赠资产、关联交易由董事长批准报董事会备案[13][14]