授信与担保 - 公司及子公司申请集团授信不超30亿元[3] - 为捷捷南通科技提供2000万元连带责任保证[4] - 新增担保后实际使用总额9.33117亿元，占2023年净资产21.23%[11] 子公司情况 - 捷捷南通科技注册资本16.8亿元[6] - 公司对其出资10.3亿元，出资比例61.31%[7] - 2023年末资产34.5951208494亿元，负债18.3843308121亿元，净资产16.2107900373亿元[8] - 2023年度营收5.2224830691亿元，利润总额 - 0.5776380293亿元，净利润 - 0.2693391809亿元[8]

财务数据 - 2024年3月总资产77.04亿元，2023年为77.22亿元[10] - 2024年3月归母所有者权益38.51亿元，2023年为37.59亿元[10] - 2024年3月总债务23.17亿元，2023年为23.40亿元[10] - 2024年1 - 3月营业收入5.20亿元，2023年为21.06亿元[10] - 2024年1 - 3月净利润0.94亿元，2023年为2.04亿元[10] - 2024年3月资产负债率41.70%，2023年为43.07%[10] - 2023年公司整体营业收入同比增长15.51%[38] - 2023年研发投入金额25720.07万元，占营业收入比重12.21%[42] - 2023年总资产回报率下滑至3.11%[69] - 2023年公司资产负债率小幅下降1.43个百分点[76] - 2023年EBITDA利润率小幅下滑[69] - 2023年经营活动净现金流呈大幅增长趋势[75] - 2023年自由活动现金流仍为负[76] - 2024年3月经营活动现金流净额为1.11亿元，2023年为9.35亿元，2022年为3.37亿元[77] - 2023年净债务/EBITDA为1.86，2022年为1.42[77] - 2023年EBITDA利息保障倍数为5.87，2022年为8.15[77] - 2024年3月总债务/总资本为34.03%，2023年为34.74%，2022年为36.54%[77] - 2023年FFO/净债务为37.54%，2022年为49.24%[77] - 2024年3月经营活动现金流/净债务为9.61%，2023年为78.78%，2022年为42.11%[77] - 2024年3月自由现金流/净债务为 - 4.74%，2023年为 - 21.62%，2022年为 - 218.69%[77] 产品数据 - 2024年1 - 3月功率半导体芯片营收1.63亿元，占比31.41%，毛利率30.05%[39] - 2024年1 - 3月功率半导体器件营收3.51亿元，占比67.63%，毛利率41.13%[39] - 2023年半导体芯片销量106.33万片，半导体器件产品销量59.07亿只[43] - 2024年1 - 3月半导体芯片生产量99.65万片，生产耗用量62.36万片，销售量31.27万片，产销率83.84%[44] - 2024年1 - 3月半导体器件生产量16.13亿只，销售量15.41亿只，产销率95.51%[44] - 2023年封测业务收入规模同比增长6.85%，产品外销占比为7.27%[48] 市场与客户 - 2023年全球功率半导体市场规模预计达502亿美元，中国市场占比约40%[16] - 2023年前五大客户销售金额合计28917.74万元，占比13.85%；2022年合计22931.26万元，占比12.57%[47] - 2023年前五大供应商采购金额合计57556.56万元，占比22.32%；2022年合计62005.67万元，占比57.84%[58] 研发与产能 - 2023年公司研发投入占营收比重超10%[16] - 2023年公司MOSFET产品营收持续增加，IDM生产比例逐步提升[16] - 2023年公司多个功率半导体项目投产，产能提升较快[8] - 2023年研发人员数量400人，占比17.30%[42] - 2023年以来晶闸管和防护器件系列产品下游需求回暖，产能利用率回升，毛利率提升[40] - 2023年公司产能利用率相较上年有所回升，但采用IDM模式的产品超60%，产能利用不足会使产品边际成本上升[55] - 2023年公司对晶圆外协加工商采购金额大幅下降，供应商集中度明显下降，玻璃粉等材料仍间接依赖进口[54] 公司架构与信用 - 公司个体信用状况为aa - ，主体信用等级为AA[19][20] - 捷捷转债发行规模11.95亿元，债券余额11.94亿元[20] - 截至2023年末，捷捷转债募集资金专项账户余额为4.01亿元[22] - 截至2024年3月末，公司注册资本和股本为7.36亿元[23] - 公司拟10.16亿元购买子公司30.24%股权[23] - 2023年6月公司设立全资子公司并纳入合并报表，截至2023年末共9家子公司[24] - 中证鹏元维持公司主体信用等级为AA - ，维持评级展望为稳定，维持“捷捷转债”的信用等级为AA - [88] 子公司信息 - 捷捷半导体有限公司注册资本42000万元，持股比例100%[96] - 捷捷微电（上海）科技有限公司注册资本2000万元，持股比例92.50%[96] - 捷捷微电（深圳）有限公司注册资本1000万元，持股比例100%[96] - 江苏捷捷半导体新材料有限公司注册资本6000万元，持股比例100%[96] - 捷捷微电（无锡）科技有限公司注册资本10000万元，持股比例100%[96] - 捷捷微电（南通）科技有限公司注册资本168000万元，持股比例61.31%[96] - 江苏捷捷半导体技术研究院有限公司注册资本10000万元，持股比例100%[96] - 江苏易矽科技有限公司注册资本2000万元，持股比例45.00%[96] - 捷捷微电（南通）微电子有限公司注册资本158000万元，持股比例100%[96]

子公司信息 - 捷捷微电（无锡）科技有限公司注册资本7000万元[3] - 捷捷微电（南通）微电子有限公司注册资本100000万元[5] - 江苏捷捷半导体新材料有限公司注册资本1200万元[6] 工商变更 - 三家子公司完成工商变更登记并换发营业执照[3] 影响说明 - 事项对公司经营无重大影响，未改变持股比例[6]

债券发行 - 2021年6月8日发行1195万张可转换公司债券，募资11.95亿元[5] 票面利率 - 捷捷转债票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2%、第六年3%[4] 利息支付 - 2024年6月11日按面值支付第三年利息，每10张利息10元[3] - 个人投资者等实际每10张派发利息8元[14] - QFII和RQFII等实际每10张派发利息10元[14] - 其他债券持有者每10张派发利息10元，自行缴税[14] 日期信息 - 债权登记日为2024年6月7日，除息和付息日为6月11日[4] 信用评级 - 公司主体和捷捷转债信用等级为AA - ，评级展望稳定，无担保[12] 可转债期限 - 可转债期限自2021年6月8日至2027年6月7日，每年付息一次[8] 转股价格 - 最新转股价格为28.75元/股[5]

业绩总结 - 2023年度利润总额为 -5,776.38万元，2024年1 - 6月预测利润总额为6,243.22万元[16] - 2023年度净利润为 -2,693.39万元，2024年1 - 6月预测净利润为5,641.53万元[16] - 2023年度非经常性损益为656.90万元，2024年1 - 6月预测为704.08万元[16] - 2023年度扣除非经常性损益后净利润为 -3,350.29万元，2024年1 - 6月预测为4,937.45万元[16] - 2023年度营业收入合计52224.83万元，2024年1 - 6月预测数合计42365.06万元[160] - 2023年度营业成本合计44238.09万元，2024年1 - 6月预测数合计31735.55万元[163] - 2024年1 - 6月主营业务毛利率较上年预计上涨约10个百分点[163] - 2023年度销售费用合计527.00万元，2024年1 - 6月预测数合计296.44万元[165] - 2023年度研发费用合计3914.74万元，2024年1 - 6月预测数为2039.91万元[168] - 2023年度材料、人工等费用合计6474.81万元，2024年1 - 6月预测数为3526.18万元[169] - 2023年度财务费用合计2395.89万元，2024年1 - 6月预测数为1360.94万元[172] - 2023年度其他收益合计1292.82万元，2024年1 - 6月预测数为2946.22万元[175] - 2023年度投资收益中处置交易性金融资产实现数为36.04万元，2024年1 - 6月无理财购置计划[177] - 2023年度信用减值损失合计 - 96.80万元，2024年1 - 6月预测数为 - 54.92万元[179] - 2023年度资产减值损失中存货跌价损失为 - 1198.50万元，2024年1 - 6月预测数为 - 137.75万元[182] - 2023年度资产处置收益中处置在建工程实现数为 - 106.95万元，2024年1 - 6月预测数为144.09万元[185] - 2023年度营业外收入合计6.34万元，2024年1 - 6月预测数为28.08万元[189] - 2023年度营业外支出中其他损失为2.82万元，2024年1 - 6月预测数为0.81万元[191] - 2023年度递延所得税费用为 - 3082.99，2024年1 - 4月未审实现数为93.54，5 - 6月预测数为508.15，2024年1 - 6月合计数为601.69[193] - 2023年度公司净利润为 - 2693.39万元，截至2023年12月31日累计未分配利润为 - 5985.26万元[197] 市场扩张和并购 - 捷捷微电拟收购公司30.24%股权，交易价格为101,600.00万元[8][9] - 捷捷微电以发行股份支付对价66,040.00万元，占比65.00%，拟发行股份41,223,467股；以现金支付对价35,560.00万元，占比35.00%[9] - 捷捷微电拟募集配套资金不超过66,000万元，扣除费用后用于支付现金对价等，补充流动资金和偿还债务比例不超拟购买资产交易价格25%或募集资金总额50%[11] - 交易完成后，捷捷微电将持有公司91.55%股权[11] 其他信息 - 公司注册资本为168,000.00万元人民币[16] - 2022年9 - 12月和2023年度产能利用率分别为72.35%、79.08%[199] - 公司所处行业技术产品更新快、资金投入大、研发周期长，研发投入不足会使核心竞争力下降[195] - 半导体行业与宏观经济形势有关联，2022年以来行业景气度下降，宏观经济波动会影响公司经营业绩[196] - 公司因前期固定资产建设规模大、折旧费用高、产能未完全释放等存在亏损，盈利能力不及预期会影响多方面[197] - 公司高端功率半导体芯片生产线处于产能爬坡阶段，产能爬坡进度可能不达预期[199] - 公司新增产能消化与多方面情况相关，可能面临新增产能不能及时消化造成产能过剩的风险[200] 财务政策 - 公司金融资产初始确认时以公允价值计量，交易费用处理因资产类别而异[27] - 公司金融负债主要以摊余成本计量，采用实际利率法[32] - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[66][67] - 公司按成本模式对投资性房地产后续计量，房屋、建筑物折旧年限50年，残值率5%，年折旧率4.75%[83][84] - 固定资产确认需满足经济利益很可能流入企业且成本能可靠计量，后续支出符合条件计入成本[86][87] - 在建工程以立项项目分类核算，按达到预定可使用状态前全部支出转为固定资产[89][90] - 合同成本分履约成本和取得成本，满足条件确认为资产，按相关收入确认基础摊销[75][77][78] - 公司将与研发活动直接相关费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬等[100] - 长期待摊费用核算分摊期限一年以上费用，在受益期内平均摊销[103] - 公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利[105] - 预计负债确认需满足承担现时义务、很可能导致经济利益流出、金额能可靠计量[111] - 公司股份支付系以权益结算的股份支付[113] - 公司在履行合同履约义务，客户取得商品控制权时确认收入，按各单项履约义务单独售价相对比例分摊交易价格计量收入[121] - 政府补助同时满足能满足所附条件和能收到时予以确认[126] - 公司采用资产负债表债务法确认和计量递延所得税负债或资产，不对其进行折现[133] - 租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁[145] - 单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁[145] - 公司将实质上转移与租赁资产所有权有关几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁[152] - 公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失[157] - 租赁变更符合特定条件，公司将其作为单独租赁会计处理[153] - 经营租赁变更，公司自变更生效日起作为新租赁会计处理[154] - 增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，企业所得税税率为25%[158][159]

江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 《 关 于 江 苏 捷 捷 微 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 审 核 问 询 函 》 之 回复 | | 目 | 录 | | | --- | --- | --- | --- | | 回 复 | | | 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 审核问询函之回复 关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号） （以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公 司（以下简称"公司"、"捷捷微电"或"上市公司"）会同沃克森（北京）国 际资产评估有限公司（以下简称"评估师"）等中介机构，按照贵所的要求对审 核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明， 请予审核。 除特别说明外，本审核 ...

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买捷捷南通科技30.24%股权，交易价格101,600.00万元，发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%，交易完成后将持有其91.55%股权[21] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过66,000万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[21] - 评估基准日为2023年6月30日[16] 财务数据 - 以2023年6月30日为基准日，捷捷南通科技股东全部权益账面值162,749.76万元，评估价值340,654.81万元，增值率109.31%[22] - 2023年12月31日交易完成后负债总额368,174.27万元，较交易前增长10.69%；所有者权益404,013.06万元，较交易前下降8.09%[35] - 2023年12月31日交易完成后归属于母公司所有者权益389,021.38万元，较交易前增长3.50%；资产负债率47.68%，较交易前增长4.61%[35] - 2023年度交易完成后归属于母公司所有者的净利润20,947.62万元，较交易前下降4.41%[36] - 2023年度交易前归属于母公司所有者的净利润为21,912.92万元，2022年度交易前为35,945.43万元[50] - 2023年度交易后（备考）基本每股收益为0.27元/股，2022年度交易后（备考）为0.46元/股[51] - 2023年度交易后（备考）扣非后归母基本每股收益为0.25元/股，2022年度交易后（备考）为0.38元/股[51] - 2022年度、2023年度，标的公司净利润分别为 - 2,148.51万元、 - 2,693.39万元，截至2023年12月31日，累计未分配利润为 - 5,985.26万元[72] - 2022年9 - 12月和2023年度标的公司产能利用率分别为72.35%、79.08%[73] - 截至2023年末，标的公司在建工程余额73,839.23万元，机器设备转固后每年将新增折旧10,021.04万元[75] - 2022年中国半导体分立器件进口金额为325.1亿美元，相较于2020年进口额增长21.58%[83] - 捷捷南通科技2022年度营收5915.19万元、净利润 - 2148.51万元，2023年度营收52224.83万元、净利润 - 2693.39万元，2024年1 - 3月营收17273.72万元、净利润1804.22万元[91] - 2024年度捷捷南通科技预计实现营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[93] - 2023年捷捷南通科技经营活动产生的现金流量净额为41145.61万元[94] - 2024 - 2028年标的资产收益率分别为 - 、8.05%、8.80%、10.22%、10.22%[94] - 2024年收购标的公司30.24%股权对应的净利润为6777.79万元，增加股份对应的每股收益为1.64元/股，高于2023年每股收益0.30元/股[94] 股权结构 - 截至2023年12月31日，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，交易后不会发生变化[31] - 截至2023年12月31日，公司总股本736,346,746股，发行股份购买资产拟发行41,223,467股，不考虑配套资金交易完成后总股本预计777,570,213股[31] - 交易完成后，社会公众持股占比10%以上，股权分布仍符合深交所上市条件[31] - 本次交易前原上市公司股东持股数量403,890,399股，持股比例54.85%；交易后持股数量不变，持股比例降至51.94%[32] - 交易对方苏通基金、南通投资、科创基金等交易后新增持股，合计41,223,467股，占比5.30%[33] - 本次交易后公司股权合计445,113,866股，持股比例57.24%[33] 未来展望 - 公司将不断完善公司治理，为发展提供制度保障[53] - 公司将坚持技术创新，推进产品升级[54] - 公司计划构建高端技术研发平台，推动功率半导体分立器件产品和技术发展[55] - 未来三年公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域成为国内领先企业[56] - 本次交易完成后公司将实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[57] 审批进展 - 本次交易已取得控股股东、实际控制人原则性同意，经董事会、股东大会审议通过[38][39] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[40] 风险提示 - 半导体行业受宏观经济波动和行业周期性影响，2022年以来行业景气度有所下降[70] - 标的公司所处行业技术产品更新快，若研发投入不足，将面临核心竞争力下降风险[69] - 标的公司新增产能消化受多种因素影响，存在产能过剩风险[74] - 本次交易需有关部门审批，期间股票市场价格可能波动，给投资者带来风险[76]

江苏捷捷微电子股份有限公司 并募集配套资金报告书（草案）修订说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司（以下简称"标的公司"或"捷捷南通科技"）30.24% 股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 关于发行股份及支付现金购买资产 公司于 2024 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具 的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）（以下简称"审核问询函"），于 2024 年 2 月 27 日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函>的回 ...

交易基本信息 - 上市公司为江苏捷捷微电子股份有限公司，股票代码300373.SZ[24] - 交易标的为捷捷南通科技30.24%股权[23] - 交易对方包括苏通基金等6家[23] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超66000万元[24] - 评估基准日为2023年6月30日[24] 交易价格与支付方式 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为101600.00万元[30] - 发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%[30] - 现金对价3.556亿元，股份对价6.604亿元[35] - 发行股份购买资产发行数量4122.3467万股，发行价格16.02元/股[36] 业绩情况 - 2023年度交易前归属于母公司所有者的净利润为21912.92万元，交易后为20947.62万元[60] - 2022年度交易前归属于母公司所有者的净利润为35945.43万元，交易后为35290.96万元[60] - 捷捷南通科技2022年度营收5915.19万元、净利润 - 2148.51万元[102] - 捷捷南通科技2023年度营收52224.83万元、净利润 - 2693.39万元[102] - 捷捷南通科技2024年1 - 3月营收17273.72万元、净利润1804.22万元[102] 未来展望 - 2024年度预计捷捷南通科技营业收入112617.73万元、净利润22413.34万元[104][105] - 2024 - 2028年标的资产对应的净利润分别为6777.79万元、8182.36万元等[105] 股权结构变化 - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，交易完成后将持有91.55%股权[94][95] - 截至2023年12月31日总股本7.36346746亿股，交易完成后预计总股本7.77570213亿股[41] - 交易后若不考虑配套融资，捷捷投资持股2.052亿股，持股比例26.39%[41] 合规与承诺 - 本次重组需通过深交所审核并经中国证监会注册[8] - 上市公司及全体董监高对报告书虚假记载等负法律责任[7] - 交易对方承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整[11] 其他 - 公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问[71] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为41145.61万元[105]

股权交易 - 2021年9月交易对方现金增资5.08亿元入股标的资产，交易对价10.16亿元[4] - 交易完成后公司持有标的资产91.55%股权[4] 增资情况 - 2021年3月捷捷微电增资6亿元[9] - 2021年9月苏通基金等增资5.1亿元[9] - 2022年1月上海利恬增资1.4亿元[9] - 2022年7月捷捷微电增资2.3亿元[9] 销售数据 - 2022、2023年1 - 6月标的资产向上市公司销售金额分别为3639.34万元、2290.52万元，占比61.53%、12.44%[16] - 2023年7 - 12月主要客户订单21980.15万元，全部订单41664.80万元，主要客户占比52.75%[29] - 截至2024年4月28日，标的公司在手订单10113.57万元[30] - 2023年Trench MOSFET芯片收入26103.93万元，2022年2579.11万元[62] - 2023年Trench结构肖特基二极管芯片收入15292.12万元，2022年457.23万元[62] - 2023年VD MOSFET芯片收入6000.06万元，2022年1069.60万元[64] - 2023年SGT MOSFET芯片收入3970.09万元，2022年1685.00万元[64] - 2023年标的资产综合毛利率15.29%，2022年 - 3.20%[76] 采购数据 - 2022、2023年1 - 6月硅片采购占比分别为55.93%、76.60%[108] - 2022、2023年度硅片采购单价分别为395.40元/片、306.71元/片[112] - 2023年度硅片采购金额19570.02万元，占比72.11%；2022年度7288.01万元，占比55.93%[143] 产能与良率 - 上市公司MOSFET芯片现有封测能力150KK/月，预计2024年6月达250KK/月[33] - 2023年良率由2022年末的86.70%上升至95.60%[148] 存货情况 - 2023年末存货余额12060.35万元，跌价准备802.58万元，计提比例6.65%[174] - 2023年末库存商品跌价准备计提比例12.14%，2022年末为6.71%[174] 客户与市场 - 2022年前五大客户销售额4726.89万元，占比79.91%；2023年27842.64万元，占比53.31%[81] - 万芯半导体2022年销售收入282.95万元，2023年成主要客户[80] 其他 - 标的公司于2023年11月取得IATF16949汽车质量管理体系认证证书[27]