董事会换届 - 2025年6月10日召开会议审议通过换届议案[2] - 拟提名5名非独立董事和3名独立董事候选人[2] - 第四届董事会董事任期三年[3] 股东持股 - 杨良志直接持2160万股，间接持7221.6845万股[9] - 曾之俊间接持9284.7164万股[10] - 白琳间接持299.9115万股[12] 独立董事情况 - 张晓君等3人任独立董事候选人，资格待审核[3] - 3人截至公告日未持股，无关联关系[15][17][18]

候选人资格 - 独立董事候选人需有五年以上相关工作经验[6] - 候选人及直系亲属持股和任职有规定限制[6][7] - 候选人近三十六个月无相关违规[10] 公司信息 - 证券代码为300634，简称为彩讯股份，公告编号2025 - 044[10]

董事会提名 - 公司董事会提名刘诚明为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[11] 候选人条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人具备相关知识与工作经验[6] - 被提名人满足资格、任职时间等条件[6][10][11]

独立董事任职条件 - 具备五年以上履行独立董事职责所需工作经验[6] - 本人及直系亲属不满足特定持股及任职要求[6][7] - 最近三十六个月内未受特定处分[10] - 担任境内上市公司独立董事不超三家[10] - 在该公司连续任职不超六年[10]

公司人事 - 2025年6月4日公司召开职代会选举王庆成先生为第四届董事会职工代表董事[1] - 王庆成先生与8名非职工代表董事共同组成第四届董事会[1] 个人履历 - 王庆成生于1968年，哈工大焊接专业本科，现任信创产品售前专家[3] - 曾任职于北京第一机床厂、耀华科技、IBM中国等[3] - 未持股，与大股东无关联，符合任职条件[3]

董事会提名 - 公司董事会提名张晓君为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 以会计专业人士被提名需满足特定资格条件[6] - 本人及直系亲属等不在公司及附属企业任职[6] - 本人及直系亲属不属特定股东范畴[6][7] - 最近十二个月内无特定情形[8] - 最近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为36000万股，面额股每股金额为1元[4] - 已发行股份数为451210900股，均为人民币普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 人员任职与股份转让 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[6] 股东权益与决议 - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[8] - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时有权书面请求相关方诉讼[9,10] 股东大会职权与授权 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[14] - 审议公司在1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会决定[14] - 审议公司拟与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需股东大会决定[14] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[15] 股东会召开与通知 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与股东大会或股东会会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21][22] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名，独立董事中至少有1名会计专业人士[35] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[35] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[38] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[40] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[40] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[41] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[44] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[44] - 战略委员会成员为3名，公司董事长为召集人[45] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[48] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[48] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[49] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[54] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[54] - 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[54] 制度修订 - 《公司章程》修订需提交公司2025年第二次临时股东会以特别决议方式审议通过[60] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订后需提交股东会审议且需特别决议通过[62] - 《董事会审计委员会工作细则》等7项制度修订后无需提交股东会审议[62]

候选人资格 - 拟参加最近一期独立董事培训[3] - 本人及直系亲属不满足特定持股条件[6][7] - 具备五年以上相关工作经验[6] - 若为会计专业人士需满足相应条件[6] - 本人及直系亲属不在相关企业任职[6][7] - 不是为公司提供财务等服务人员[8] - 与公司无重大业务往来[8] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10]

薪酬方案审议 - 2025年6月10日董事会审议通过调整2025年度非独立董事及高管薪酬方案议案，非独立董事薪酬需股东会批准[1] 薪酬方案实施 - 董事薪酬经股东会通过后实施至新方案通过失效，高管薪酬经董事会通过后实施至新方案通过失效[2] 薪酬评定与结构 - 非独立董事按任职领薪，高管薪酬按职务、绩效和业绩综合评定，结构为基本+绩效薪酬[3][4] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发，绩效按考核制度发，兼任就高不就低，离任按实际任期算[5] 其他规定 - 薪酬为税前，个税公司代扣，参会费用公司承担，委员会可提议调薪[5]

独立董事提名 - 彩讯科技董事会提名朱宏伟为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人近三十六个月无相关谴责批评[10] - 被提名人担任独董公司数不超三家且任职未超六年[10][11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[11] - 若被提名人不符要求，提名人将报告督促辞职[12]