薪酬方案调整 - 公司于2025年6月10日召开第三届董事会第三十次会议审议通过调整2025年度非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案 [1] - 调整方案旨在完善激励约束机制 调动董事及高级管理人员工作积极性 提高经营管理水平 确保战略目标实现 [1] - 调整后的薪酬方案不涉及独立董事 [1] 适用对象与期限 - 方案适用对象为在公司领取薪酬或津贴的非独立董事及高级管理人员 [1] - 董事薪酬方案需经股东会审议通过后实施 至新方案经股东会审议通过后失效 [2] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后实施 至新方案经董事会审议通过后失效 [2] 薪酬标准 - 非独立董事薪酬根据其在公司的任职情况及工作内容确定 [2] - 高级管理人员薪酬结构为基本薪酬加绩效薪酬 根据具体管理职务 实际工作绩效及公司经营业绩综合评定 [2] - 非独立董事兼任高级管理人员职务的按就高不就低原则领取薪酬 不重复计发 [2] - 在子公司兼任职务的按子公司薪酬考核制度领取薪酬 [2]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》及《公司章程》制定，规范股东会召集、提案、通知等程序[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[1] - 公司召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见[2] 股东会职权范围 - 股东会行使选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券、修改章程等核心职权[2][3] - 重大资产交易（超总资产30%）、关联交易（超净资产5%或3000万元）、股权激励等事项需股东会审议[2][4] - 对外担保事项需满足净资产10%/50%、资产负债率70%等条件时提交股东会审批[4][5] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[8] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内回应[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担[12][18] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[13] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程等要素[14] - 股东会通知不得随意变更或取消，延期需提前2个工作日公告[16] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场+网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[16] - 关联股东需回避表决，影响中小投资者利益的事项需单独计票[23] - 特别决议（如修改章程、重大资产重组）需获出席股东2/3以上表决权通过[22][23] 股东会决议与执行 - 股东会决议需公告表决结果、通过比例及决议内容，涉及类别股的需分别披露[29][31] - 新任董事在选举提案通过当日就任，利润分配方案需在2个月内实施[32] - 股东会决议程序或内容违规的，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[33] 规则修改与附则 - 议事规则修改需在法律法规变更、章程修订或股东会决议时启动[34] - 规则解释权归董事会，自股东会审议通过后生效[35]

信息披露管理办法总则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定本办法 [1] - 信息披露范围包括可能影响证券价格且投资者未获知的重大信息及监管部门要求披露的信息 [1] - 董事及高管需对披露内容真实性、准确性、完整性承担连带责任，禁止内幕交易 [2] 信息披露内容与形式 - 披露文件包括定期报告（年度/中期/季度）、临时报告、招股说明书等，需同步报送交易所及指定媒体发布 [2][7] - 定期报告编制时限：年度报告为会计年度结束4个月内，中期报告为上半年结束2个月内，季度报告为季度结束1个月内 [9][10] - 临时报告需在重大事件发生后的第一时间披露，涵盖《证券法》规定的重大事件类型（如大额赔偿责任、资产冻结、股权变动等） [13][14] 公平信息披露要求 - 禁止向特定对象（分析师、机构投资者等）提前披露未公开重大信息，沟通前需签署保密承诺书 [4][12] - 业绩预告需在会计年度结束1个月内发布，若出现业绩泄露或股价异常波动需立即披露业绩快报 [11][37] - 年度报告披露后10个交易日内需举行说明会，介绍战略、经营、财务等情况，资料需在公司网站公示 [11][12] 信息披露程序与责任 - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责组织编制、审核及发布流程，董事及高管需配合提供资料 [19][20][55] - 定期报告编制流程：高管编草案→审计委员会审核→董事会审议→董事会秘书披露 [18][51] - 重大信息报告义务人需在知悉事件后立即向董事会秘书报告，涉及收购、资产重组等事项需经董事会/股东会审议 [52][64] 保密与档案管理 - 内幕信息知情人需签署保密协议，信息泄露或股价异常波动时需立即公告 [28][30] - 信息披露文件保存期限不少于10年，董事及高管履职文件由董事会办公室归档 [25][71] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，向第三方提供未公开信息需报备交易所并签署保密协议 [30][78] 违规处理与附则 - 信息披露违规责任人将面临批评、撤职或经济赔偿，涉嫌违法的按《证券法》处罚 [32][87] - 本办法与法律法规冲突时以最新规定为准，修订需经董事会审议 [33]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，加强风险管理，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保范围包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，总额涵盖公司对外担保与控股子公司对外担保之和[1] - 控股子公司对外担保需在董事会或股东会决议后及时通知公司履行信息披露义务[1] - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议[1] 对外担保审批权限及程序 - 董事会审议担保事项时需评估被担保方经营、财务、资信状况及反担保措施有效性[2] - 股东会审批的担保情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等八类情形[2] - 特定担保事项需经出席董事会2/3以上董事或股东会2/3以上表决权通过[3] - 关联担保需经非关联董事过半数及2/3以上非关联董事审议通过，并提交股东会[4] 关联担保及反担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方担保时，对方需提供反担保[4] - 控股股东不得干预公司独立决策，公司需拒绝违规担保要求[4] - 全资子公司或控股子公司担保符合条件时可免于股东会审议[4] 信息披露与持续管理 - 获批担保需在交易所网站及指定媒体披露决议及担保总额[4] - 被担保人未按期还款或出现破产等情形时需及时披露[5] - 合并报表范围内子公司间交易可免于披露及履行程序[5] 担保风险评估与合同管理 - 担保前需由项目部门与财务部门评估风险，审查被担保方资信及还款能力[5] - 可聘请外部机构进行风险评估以辅助决策[6] - 担保合同需妥善管理并定期核对，发现异常需及时报告[6] 担保后监控与追偿 - 担保期内需持续监控被担保方财务状况，定期向董事会报告[7] - 被担保方出现重大风险时需及时采取补救措施[7] - 担保债务到期后需督促还款，必要时履行代偿义务并追偿[7] - 展期担保需重新履行审批程序[7] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释及修订[7]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的关系 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [1] - 独立董事需确保有足够时间和精力履行职责，且符合第七条规定的独立性要求 [1][4] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数，并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会和薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，熟悉上市公司运作规则 [2] - 独立董事不得有重大失信记录，且需符合法律及监管规定的其他条件 [2] 独立性要求 - 禁止公司附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止持股1%以上或前10名自然人股东及其亲属担任独立董事 [3] - 禁止在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属担任独立董事 [4] - 禁止与公司或控股股东有重大业务往来或服务关系的人员担任独立董事 [4] - 独立董事需每年自查独立性，董事会需出具年度评估报告 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5] - 提名前需征得候选人同意，并审查其职业背景、兼职情况及独立性声明 [5] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决情况需单独披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [6] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见并提交董事会审议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会 [8] - 独立董事需亲自出席董事会，连续2次缺席将触发解职程序 [9][10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [14] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务报告、内控报告及会计师事务所聘用事项 [12] - 提名委员会负责董事及高管人选的标准制定与资格审核 [13] - 薪酬与考核委员会制定高管考核标准及薪酬方案 [13] 公司保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权与沟通渠道 [16] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [17] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度 [17] - 独立董事津贴需经董事会提议、股东会审议，并在年报中披露 [17]

董事会战略委员会工作细则 总则 - 战略委员会是彩讯科技股份有限公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议 [1] - 战略委员会的设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成，委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名并由董事会选举产生 [1][2] - 委员会设主任委员1名，由公司董事长担任，负责召集会议并主持工作 [1] - 委员任期与董事会任期一致，均为3年，可连选连任 [2] 职责权限 - 战略委员会主要职责包括研究并提出公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及资产经营项目的建议 [2] - 委员会需对上述事项的实施情况进行检查，并履行董事会授权的其他事宜 [2] - 战略委员会的提案须提交董事会审议决定 [2] 议事规则 - 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次 [3] - 会议需提前3日通知全体委员，紧急情况下可通过口头方式通知并后续书面确认 [3] - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [3] - 表决方式包括现场举手表决、投票表决或通讯表决 [3] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员及其他非委员会成员列席，并可聘请中介机构提供专业意见 [3][4] - 关联委员需回避相关议题的讨论和表决，无关联委员需过半数通过决议 [4] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存，保存期不少于10年 [4] 附则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效 [5] - 细则未尽事宜按国家相关法律、法规及《公司章程》执行，若与后者冲突则以法律和《公司章程》为准 [5] - 细则由董事会负责制定、解释和修订 [5]

董事会换届选举 - 彩讯科技股份有限公司第三届董事会任期即将届满，公司按照法定程序开展董事会换届选举工作 [1] - 2025年6月4日召开职工代表大会，选举王庆成先生为公司第四届董事会职工代表董事 [1] - 王庆成先生将与2025年第二次临时股东会选举产生的8名非职工代表董事共同组成第四届董事会 [1] - 换届选举完成后，公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 王庆成先生生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于哈尔滨工业大学焊接专业 [2] - 1990年至1994年任北京第一机床厂锻冶处工程师，1995年至1998年任耀华科技有限公司售后服务部经理 [2] - 1999年至2019年任IBM中国有限公司全球服务部通讯及金融事业部高级经理，2020年加入彩讯股份，现任公司解决方案部信创产品售前专家 [2] - 王庆成先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [2] - 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人 [2]

会议召开情况 - 公司第三届董事会第三十次会议于2025年6月10日以通讯方式召开，董事长杨良志主持，7名董事全部出席，部分高管列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定，合法有效 [1] 公司章程及制度修订 - 公司修订《公司章程》及12项配套制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会工作细则等 [2][3][4] - 所有修订议案均获董事会全票通过（7票同意），其中9项需提交2025年第二次临时股东会审议 [2][3][4] 董事会换届选举 - 提名杨良志、曾之俊等5人为第四届董事会非独立董事候选人，任期3年 [4][5] - 提名张晓君、刘诚明等3人为独立董事候选人，任期3年 [6][7] - 所有候选人资格经董事会提名委员会审查通过，选举将采用累积投票制 [5][6][7] 薪酬方案调整 - 拟调整2025年度非独立董事薪酬方案，关联董事回避表决（3票同意） [7] - 拟调整高级管理人员薪酬方案，关联董事回避表决（6票同意） [8] - 两项薪酬调整议案均需提交股东会审议 [7][8] 临时股东会安排 - 公司定于2025年6月27日召开第二次临时股东会，审议上述需股东批准的议案 [8]

股东会召开基本情况 - 现场会议时间定于2025年6月27日14:30，网络投票时间同日在深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）同步开放 [1] - 投票方式包括现场投票（需股东本人或委托代理人出席）及网络投票（通过深交所交易系统或互联网投票平台）[1] - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东均有权参与表决，代理人无需为公司股东 [2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《调整2025年度非独立董事薪酬方案》，关联股东杨良志、深圳市百砻技术等需回避表决 [2] - 累积投票提案涉及董事会换届选举：非独立董事候选人5名（杨良志、曾之俊等）、独立董事候选人3名，选举票数按持股数乘以应选人数分配 [3][5] - 议案1-3为特别决议事项，需2/3以上表决权通过；中小投资者表决结果将单独计票披露 [5] 会议登记与网络投票流程 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明，自然人股东需持身份证及股东账户卡，异地股东可通过信函或传真登记（截止2025年6月23日）[6] - 网络投票操作细则明确：累积投票需按候选人分配票数且不超过总选举票数，非累积投票直接选择同意/反对/弃权 [9][10] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码身份认证 [10] 其他会务安排 - 登记材料邮寄地址为北京市朝阳区复星国际中心19A层董事会办公室，联系方式包括电话0755-86022519及传真010-65590137 [6][7] - 附件包含授权委托书模板及参会股东登记表，委托书需明确表决指示及有效期至股东会结束 [11][12][17]

彩讯科技股份有限公司 交易所认可的独立董事资格证书，张晓君女士承诺将参加最近一期的独立董事培 训并取得独立董事资格证书，三位独立董事候选人均符合《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规规定的独立董事任职资格和独立性要求，具备履行独立董事 职责的专业知识、工作经验和职业素养，具备担任上市公司独立董事的履职能力。 综上所述，我们一致同意提名杨良志先生、曾之俊先生、白琳先生、张斌先 生、杨安培先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名张晓君女士、 刘诚明先生、朱宏伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将相关议 案提交公司董事会进行审议。 彩讯科技股份有限公司 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司第三届董事 会提名委员会对公司第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的任职 资格进行了审查，并出具如下审查意见： 均已征得被提名人本人同意，提名程序符合法律、法规和《公司章程》相关规定。 任职条件，且具备履行董事职责的能力，不存在被 ...