独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的关系 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [1] - 独立董事需确保有足够时间和精力履行职责，且符合第七条规定的独立性要求 [1][4] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数，并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会和薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，熟悉上市公司运作规则 [2] - 独立董事不得有重大失信记录，且需符合法律及监管规定的其他条件 [2] 独立性要求 - 禁止公司附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止持股1%以上或前10名自然人股东及其亲属担任独立董事 [3] - 禁止在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属担任独立董事 [4] - 禁止与公司或控股股东有重大业务往来或服务关系的人员担任独立董事 [4] - 独立董事需每年自查独立性，董事会需出具年度评估报告 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5] - 提名前需征得候选人同意，并审查其职业背景、兼职情况及独立性声明 [5] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决情况需单独披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [6] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见并提交董事会审议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会 [8] - 独立董事需亲自出席董事会，连续2次缺席将触发解职程序 [9][10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [14] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务报告、内控报告及会计师事务所聘用事项 [12] - 提名委员会负责董事及高管人选的标准制定与资格审核 [13] - 薪酬与考核委员会制定高管考核标准及薪酬方案 [13] 公司保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权与沟通渠道 [16] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [17] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度 [17] - 独立董事津贴需经董事会提议、股东会审议，并在年报中披露 [17]

董事会战略委员会工作细则 总则 - 战略委员会是彩讯科技股份有限公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议 [1] - 战略委员会的设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成，委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名并由董事会选举产生 [1][2] - 委员会设主任委员1名，由公司董事长担任，负责召集会议并主持工作 [1] - 委员任期与董事会任期一致，均为3年，可连选连任 [2] 职责权限 - 战略委员会主要职责包括研究并提出公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及资产经营项目的建议 [2] - 委员会需对上述事项的实施情况进行检查，并履行董事会授权的其他事宜 [2] - 战略委员会的提案须提交董事会审议决定 [2] 议事规则 - 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次 [3] - 会议需提前3日通知全体委员，紧急情况下可通过口头方式通知并后续书面确认 [3] - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [3] - 表决方式包括现场举手表决、投票表决或通讯表决 [3] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员及其他非委员会成员列席，并可聘请中介机构提供专业意见 [3][4] - 关联委员需回避相关议题的讨论和表决，无关联委员需过半数通过决议 [4] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存，保存期不少于10年 [4] 附则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效 [5] - 细则未尽事宜按国家相关法律、法规及《公司章程》执行，若与后者冲突则以法律和《公司章程》为准 [5] - 细则由董事会负责制定、解释和修订 [5]

董事会换届选举 - 彩讯科技股份有限公司第三届董事会任期即将届满，公司按照法定程序开展董事会换届选举工作 [1] - 2025年6月4日召开职工代表大会，选举王庆成先生为公司第四届董事会职工代表董事 [1] - 王庆成先生将与2025年第二次临时股东会选举产生的8名非职工代表董事共同组成第四届董事会 [1] - 换届选举完成后，公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一 [1] 新任董事背景 - 王庆成先生生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于哈尔滨工业大学焊接专业 [2] - 1990年至1994年任北京第一机床厂锻冶处工程师，1995年至1998年任耀华科技有限公司售后服务部经理 [2] - 1999年至2019年任IBM中国有限公司全球服务部通讯及金融事业部高级经理，2020年加入彩讯股份，现任公司解决方案部信创产品售前专家 [2] - 王庆成先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [2] - 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人 [2]

会议召开情况 - 公司第三届董事会第三十次会议于2025年6月10日以通讯方式召开，董事长杨良志主持，7名董事全部出席，部分高管列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定，合法有效 [1] 公司章程及制度修订 - 公司修订《公司章程》及12项配套制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会工作细则等 [2][3][4] - 所有修订议案均获董事会全票通过（7票同意），其中9项需提交2025年第二次临时股东会审议 [2][3][4] 董事会换届选举 - 提名杨良志、曾之俊等5人为第四届董事会非独立董事候选人，任期3年 [4][5] - 提名张晓君、刘诚明等3人为独立董事候选人，任期3年 [6][7] - 所有候选人资格经董事会提名委员会审查通过，选举将采用累积投票制 [5][6][7] 薪酬方案调整 - 拟调整2025年度非独立董事薪酬方案，关联董事回避表决（3票同意） [7] - 拟调整高级管理人员薪酬方案，关联董事回避表决（6票同意） [8] - 两项薪酬调整议案均需提交股东会审议 [7][8] 临时股东会安排 - 公司定于2025年6月27日召开第二次临时股东会，审议上述需股东批准的议案 [8]

股东会召开基本情况 - 现场会议时间定于2025年6月27日14:30，网络投票时间同日在深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）同步开放 [1] - 投票方式包括现场投票（需股东本人或委托代理人出席）及网络投票（通过深交所交易系统或互联网投票平台）[1] - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东均有权参与表决，代理人无需为公司股东 [2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《调整2025年度非独立董事薪酬方案》，关联股东杨良志、深圳市百砻技术等需回避表决 [2] - 累积投票提案涉及董事会换届选举：非独立董事候选人5名（杨良志、曾之俊等）、独立董事候选人3名，选举票数按持股数乘以应选人数分配 [3][5] - 议案1-3为特别决议事项，需2/3以上表决权通过；中小投资者表决结果将单独计票披露 [5] 会议登记与网络投票流程 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明，自然人股东需持身份证及股东账户卡，异地股东可通过信函或传真登记（截止2025年6月23日）[6] - 网络投票操作细则明确：累积投票需按候选人分配票数且不超过总选举票数，非累积投票直接选择同意/反对/弃权 [9][10] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码身份认证 [10] 其他会务安排 - 登记材料邮寄地址为北京市朝阳区复星国际中心19A层董事会办公室，联系方式包括电话0755-86022519及传真010-65590137 [6][7] - 附件包含授权委托书模板及参会股东登记表，委托书需明确表决指示及有效期至股东会结束 [11][12][17]

董事会换届审查 - 彩讯科技第三届董事会任期即将届满，正进行第四届董事会董事候选人任职资格审查 [1] - 审查依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] - 提名程序符合规定，已征得被提名人同意 [1] 董事候选人资格 - 非独立董事候选人（杨良志、曾之俊、白琳、张斌、杨安培）和独立董事候选人（张晓君、刘诚明、朱宏伟）均符合任职条件 [2] - 候选人无市场禁入、行政处罚、纪律处分、立案调查或失信记录 [1] - 独立董事候选人张晓君需参加培训取得资格证书，三人均符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [2] 审查结果 - 董事会提名委员会一致通过候选人名单，同意提交董事会审议 [2]

人事相关 - 2025年6月10日公司提名张晓君为第四届董事会独立董事候选人[1] - 截至2025年第二次临时股东会通知发出日，张晓君未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] - 张晓君承诺参加培训并取得深交所认可的资格证书[1]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[17] - 临时会议提前五日书面通知，紧急事项可口头通知并书面确认[18] 董事长与秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责会议筹备等[12] 议案与决议 - 董事会成员等可提议案，需符合相关条件[15] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[24] - 关联关系董事回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[24] - 关联交易议案需三分之二以上无关联关系董事通过，不足3人提交股东会[27] - 担保事项决议须经出席会议三分之二以上董事同意[28] 其他规定 - 一名董事一次接受委托不超两名董事[24] - 表决票和会议档案保存不少于十年[26][32] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[28] - 会议记录需董事签名，不签字无说明视为同意[30][31][41] - 董事对决议担责，表明异议并记载可免责[32] - 董事长督促落实决议，检查情况并可通报[34] - 议事规则修改需股东会批准生效，由董事会解释[37][39]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 委员任期3年，届满连选可连任[4] - 不定期会议，经提议召开[9] - 提前3日通知，紧急可口头[9] 会议要求 - 2/3以上委员出席方可举行[9] - 关联委员回避，无关联委员过半出席[10] 记录与细则 - 会议记录保存不少于10年[10] - 细则经董事会审议生效[12] - 董事会负责制定、解释和修订[12]

审计委员会组建 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，任期3年[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开4次，每季度至少1次[10] - 提前3日通知全体委员，紧急事项可口头通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 有关联关系委员回避时，过半数无关联委员出席可开会，决议需无关联委员过半数通过[12] 其他要点 - 会议记录保存期不少于10年[13] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[8] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告[8] - 选聘会计师事务所需提出拟选聘事务所及审计费用建议[8]