股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月22日13:30现场召开，网络投票时间为7月22日多个时段[3][4] - 股权登记日为7月15日[5] - 会议登记时间为7月21日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[8] 议案相关 - 《股东会议事规则》等部分议案需三分之二以上表决权通过，部分需过半数通过[7] - 三项议案关联股东需回避表决[7] - 议案包括修订《公司章程》、激励计划等[17] 投票相关 - 投票代码为350644，简称为聚隆投票[13] 授权委托 - 可授权委托出席股东大会，受托人可表决并签署文件[17] - 授权委托书以打“√”确定表决指示，有效期至会议结束[18]

会议情况 - 公司第六届监事会第十次会议于2025年7月1日召开，3名监事全参会[3] 议案表决 - 《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决均3票同意无反对弃权，前两议案需股东大会三分之二以上通过[4][5][6][9]

会议情况 - 南京聚隆第六届董事会第十三次会议于2025年7月1日召开，7名董事全部参会[3] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》7票同意待股东大会三分之二以上表决权通过[4] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》各子议案7票同意，部分需股东大会审议[6][9] - 《关于公司〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要等相关议案》7票同意，待股东大会三分之二以上表决权通过[10][11][14] 后续安排 - 公司决定召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案[15][16] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜[12][14]

股权激励计划 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量20%[1] - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[3] - 股票期权总额占比为50%[5] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财报内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 考核与归属 - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[4] - 限制性股票（二类）授予与首次归属间隔不少于1年[4] - 限制性股票（二类）每个归属期不少于12个月[4] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超获授总额50%[4] 其他 - 薪酬与考核委员会认为股权激励计划利于公司发展[36] - 律师事务所认为股权激励计划符合规定[37] - 公司未为激励对象提供财务资助[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40] - 公司不存在金融创新事项[41]

业绩目标 - 2025 - 2027年每年考核一次，2025年营收增长率不低于15%，2026年不低于31%，2027年不低于48%（以2024年为基数）[6] - 预留部分2026 - 2027年考核，营收增长率同首次授予[6] 激励考核 - 个人考核A归属比例100%，B为80%，C为0%[6] - 公司业绩达标，实际归属股票数量=个人归属比例×计划归属数量[6] 考核流程 - 考核结束5个工作日内通知结果，有异议5个工作日内可申诉[11] - 考核结果保密保存，计划结束三年后由人力统一销毁[11]

激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 激励对象主体资格合法有效[2] 激励计划流程与安排 - 激励对象公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示说明[3] - 激励计划议案需股东大会审议通过[3] 激励计划特点与影响 - 考核体系全面、可操作，指标设定合理[3] - 无向激励对象提供财务资助安排[3] - 利于公司可持续发展和战略目标实现[4]

公司基本信息 - 公司成立于1999年4月27日，2018年2月6日在深交所上市，股票代码300644[6] - 公司持有统一社会信用代码为913201917041934615的《营业执照》[7] 激励计划相关 - 激励计划目的是健全长效激励机制，吸引和留住人才[11] - 激励对象为公司董事、高管等人员，首次授予10人[12] - 激励计划拟授予限制性股票总量78.50万股，占公司股本总额0.71%[16] - 首次授予63.50万股，占公司股本总额0.58%，占授予权益总额80.89%[16] - 预留15.00万股，占公司股本总额0.14%，占授予权益总额19.11%[16] - 副总裁王岩获授30.00万股，占授予限制性股票总量38.22%，占股本0.27%[17] - 其他管理人员和核心骨干（9人）获授33.50万股，占授予限制性股票总量42.68%，占股本0.30%[17] - 激励对象公示期不少于10天[14] - 薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[15] - 预留授予激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[13] - 公司全部在有效期内的股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[16] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授公司股票数量累计未超公司股本总额的1%[16] 程序相关 - 2025年7月1日，公司召开相关会议审议通过激励计划相关议案[30] - 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票情况进行自查[33] - 股东大会表决激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 单独统计并披露除特定股东以外的其他股东投票情况[33] - 公司应在相关会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告相关文件[35] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为激励对象提供财务资助[37] - 激励计划激励对象不包括公司董事，董事会审议相关议案时董事无需回避表决[38] - 激励计划尚待公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施[39] - 公司已履行现阶段必要程序，尚需履行后续程序[34,39]

激励计划授予情况 - 拟授予限制性股票总量78.50万股，占公司股本总额0.71%[6][26] - 首次授予63.50万股，占公司股本总额0.58%，占授予权益总额80.89%[6][26] - 预留15.00万股，占公司股本总额0.14%，占授予权益总额19.11%[6][26] - 授予价格为13.21元/股[6][36] - 首次授予激励对象10人[7][22] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超60个月[8][29] - 需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予并公告，否则终止计划[10][30] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出[10][30] 归属比例 - 首次授予限制性股票三个归属期比例分别为40%、30%、30%[31][32] - 预留部分2025年第三季度报告披露前授予，归属期比例为40%、30%、30%；披露后授予，前两期为50%[32] 人员限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%，离职后半年内不得转让[35] - 董事和高级管理人员股票买卖6个月内收益归公司[35] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年公司业绩考核目标分别为以2024年营业收入为基数，增长率不低于15%、31%、48%[41][44] - 预留部分2025年第三季度报告公布后授予，2026 - 2027年业绩考核目标为以2024年营业收入为基数，增长率不低于31%、48%[42] 公允价值预测 - 2025年7月1日对首次授予的63.50万股限制性股票公允价值预测算，假设授予日收盘价26.50元/股[52] - 第二类限制性股票有效期分别为12个月、24个月、36个月[52] - 采用创业板指历史波动率分别为39.5778%、32.0894%、28.7630%[52] - 无风险利率分别为1.3402%、1.3635%、1.3959%[52] - 股息率为0%[52] 费用摊销 - 首次授予限制性股票预计摊销总费用877.04万元，2025 - 2028年分别摊销259.46万元、408.10万元、160.97万元、48.51万元[54]

激励计划规模与分配 - 拟授予限制性股票总量78.50万股，占公司股本总额0.71%[6][26] - 首次授予63.50万股，占公司股本总额0.58%，占授予权益总额80.89%[6][26] - 预留15.00万股，占公司股本总额0.14%，占授予权益总额19.11%[6][26] - 副总裁王岩获授30.00万股，占授予总量38.22%，占公司股本0.27%[27] - 其他9人获授33.50万股，占授予总量42.68%，占公司股本0.30%[27] 授予价格与条件 - 授予价格为13.21元/股，不低于草案公告日前1个交易日和前20个交易日交易均价50%中的较高者[36][37] - 公司或激励对象出现特定情形时不能授予限制性股票[38] 有效期与授予时间 - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][29] - 股东大会审议通过后60日内首次授予并公告，预留部分12个月内授出[10][30][58] 归属比例与考核目标 - 首次授予归属比例依次为40%、30%、30%，预留部分按授予时间不同有不同归属比例[31][32] - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，以2024年营收为基数，增长率分别不低于15%、31%、48%[1][44] - 预留部分2025年第三季度报告公布后授予，考核年度为2026 - 2027年，增长率分别不低于31%、48%[42] 费用与调整公式 - 首次授予预计摊销总费用877.04万元，2025 - 2028年分别摊销259.46万元、408.10万元、160.97万元、48.51万元[54] - 资本公积转增股本等情况有授予/归属数量和价格调整公式[46][47] - 配股、缩股时有授予/归属数量和价格调整公式[46][48] 审议与变更终止 - 股权激励计划需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 股东大会审议前变更需董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定[60][61] - 股东大会审议前终止需董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[62] 其他规定 - 激励对象名单公示期不少于10天，公司需在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[24] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[35] - 激励对象6个月内买卖股票所得收益归公司所有[35] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足不低于12个月任职期限[40] - 激励对象资金自筹，归属前限制性股票不得转让等，不享受投票权等权益[65] - 激励对象收益需按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费[66]

激励计划授予情况 - 2025年二期限制性股票激励计划首次授予10人63.50万股，占授予总量80.89%，占股本0.58%[2] - 预留15.00万股，占授予总量19.11%，占股本0.14%[2] - 激励计划合计授予78.50万股，占授予总量100%，占股本0.71%[2] 人员获授情况 - 副总裁王岩获授30.00万股，占授予总量38.22%，占股本0.27%[2] - 其他9人获授33.50万股，占授予总量42.68%，占股本0.30%[2] 相关规定 - 首次授予对象不超总股本1%，全部激励计划累计不超股本20%[2] - 预留对象在计划通过后12个月内确定[3]