2025 年半年度跟踪报告 | 保荐人名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：星云股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：吕泉鑫 | 联系电话：0591-38281721 | | 保荐代表人姓名：戴劲 | 联系电话：0591-38281721 | 兴业证券股份有限公司 关于福建星云电子股份有限公司 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 | | | 情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 | | | 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 | 是 | | 度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 | | | 文件一致 | 是 | ...

董事离职相关 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况，60日内完成补选[7] - 董事离职后2个工作日委托公司申报个人信息[9] - 离职生效后5个工作日向董事会移交文件[10] - 任期届满前离职每年减持股份不超25%，不超千股可全转让[14] - 对追责决定有异议15日内向审计委员会申请复核[18] 人员解任规定 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 高级管理人员解任自董事会决议作出之日起生效[9] 其他规定 - 董事、高级管理人员任职结束后一年遵守忠实义务[11] - 本制度自董事会通过后生效实施[22]

股东会召开时间 - 年度股东会需于上一会计年度结束后6个月内召开，每年一次[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[3] 股东会召集请求 - 10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[7] - 独立董事、审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[6] 临时提案 - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人认定提案不符规定，2日内公告并聘律所出法律意见书[13] 通知与变更 - 年度股东会20日前公告通知，临时股东会15日前公告[13][14] - 会议延期、取消或地点变更，至少2个工作日前公告说明[16][19] 投票相关 - 关联交易议案普通决议需非关联股东过半数通过，特别决议2/3以上通过[20] - 网络投票时间有规定，开始不早于现场会前一日下午3：00等[17] 选举规则 - 选举两名及以上非职工代表董事实行累积投票制，当选得票超1/2[22] - 董事人数不足2/3，会后2个月内再开股东会选举[23] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 公司实施派现等方案，股东会结束后2个月内完成[27] - 股东可在规定时间内请求撤销违法违规决议[28][29] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[31]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 国家秘密信息应豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[4] 申请与登记 - 持股5%以上股东涉事项应报送申请及资料[6] - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字保存十年[6] 报送要求 - 定期报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所[7] 制度权责 - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[10]

公司基本情况 - 2017年4月7日经核准首次公开发行1700万股A股，4月25日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为17428.14万元[6] - 成立时股份总数4500万股，面额股每股1元[13] - 已发行股份数为174281400股，每股面值1元[15] 股东与股份 - 发起人李有财、江美珠、汤平、刘作斌分别认购11062095股、9835084股、8391076股、8391076股，持股比例分别为24.5824%、21.8557%、18.6468%、18.6468%[14] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 收购本公司股份后不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[19] - 董事、高级管理人员任职期间等有股份转让限制[23] 股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司可以现金、股票等方式分配股利，优先现金分红[112] - 每年现金分红不少于该年可供分配利润的10%[114] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[124][127] - 指定《中国证券报》等媒体及巨潮资讯网为信息披露媒体[130]

公司子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司或非公司制企业[2] - 控股子公司指公司持股比例超50%或能实际控制的公司或非公司制企业[2] - 参股公司指公司持股比例不足50%且不能实际控制的具有独立法人资格的公司或非公司制企业[5] 财务制度 - 分公司财务负责人实行公司委派制，子公司由该子公司董事会（或执行董事）决定聘任或解聘[10] - 分公司执行公司财务管理制度，子公司参照制定并报公司财务部备案[12] - 分公司、子公司按月编报会计报表次月5日前上报，按季编报完整财务报告季末次月10日前上报[13] - 参股公司每个季度结束后10日内，向公司报送该季度财务报表和财务分析报告[14] 经营管理 - 分公司、子公司按公司总体规划制定自身经营管理目标，完成年度经营目标[17] - 公司对分公司、子公司实行年度预算管理，核定并下达预算指标[17] - 分公司、子公司按规定时间上报经营情况报告，月报5日内、季报10日内、半年度报告7月15日前、年度报告1个月内[20] 投资与合同 - 分公司未经批准不得进行对外股权或债权等投资，子公司需经多层批准[21] - 分公司、子公司重大合同需经公司多部门会审，签署后报送备案[21] - 子公司对外投资、重大资产处置等需经公司审核后再经自身董事会或股东会审议[22] 担保与重大事项 - 分公司不得对外担保，子公司对外担保需经公司董事会或股东会审议批准[23] - 分公司、子公司发生重大事项应立即报告公司董事会秘书[27] 会议与档案 - 子公司召开相关会议后次日将会议决议及资料报送公司董事会办公室备案[29] - 分公司、子公司按公司档案管理规定妥善保管各类文件档案[29] 人员管理 - 子公司聘任董监高需在五个工作日内报公司备案[35] - 分公司、子公司参照公司制度制定人事、薪酬等制度并报公司备案[35][36] 监督检查 - 公司对分公司、子公司实施审计监督，审计内容包括财务、效益等多方面[31] - 公司对分公司、子公司的检查分为例行和专项检查[32] 行政事务 - 分公司、子公司日常行政事务由公司行政部归口管理[34] 考核奖惩 - 公司对分公司、子公司实行经营目标责任制考核[39] - 公司每年从销售收入等方面下达考核目标并奖惩[41] - 分公司、子公司建立指标考核体系考评管理人员[41] - 分公司、子公司中层及以下员工考核奖惩方案报公司人力部备案[41]

关联交易报告标准 - 与关联自然人成交超30万元需报告[12] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] - 为关联人提供担保、财务资助不论数额大小均应报告[12] 常规交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[12] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[12] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] 股东及实际控制人通知事项 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人股份被质押等情况需通知公司[13] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人进入破产等状态需通知公司[14] 敏感信息管理 - 董事会秘书为敏感信息排查工作直接责任人[16] - 报告义务人知悉敏感信息后应第一时间报告，有权要求其2个工作日内提交资料[18] 信息披露与保密 - 公司应组织董事等学习相关法律法规，防止内幕交易[20] - 按规定记录整理内幕信息各阶段知情人员名单，并在内幕信息公开披露后5个工作日内向福建证监局备案[20] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书是直接负责人[20] - 违反保密义务，公司有权给予当事人相应处分直至追究法律责任[21] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定、修订和解释[23] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[23]

福建星云电子股份有限公司 财务管理制度 （修订本 2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了规范福建星云电子股份有限公司（以下简称本公司或公司）及 下属子公司的财务管理工作，实现财务管理工作的制度化、规范化，维护公司、 股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）、《企业会计准则》及其他 相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司（包括公司下属职能部门、业务部门、车间、厂 (场)、分支机构、驻外办事处、联络处等，以下统称为各部门或各单位）及公司 下属的全资或控股子公司（以下统称为子公司）。 第三条 公司的一切财务活动必须遵守国家法律、法规、公司章程及本制度 的规定，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，正确处理并如实反映财 务状况和经营成果，依法计算并缴纳各项税金，接受股东会、董事会、董事会审 计委员会（以下简称审计委员会）等内部机构以及财政、税务、审计、证券监管 等政府有关部门的检查监督。 公司的财务会计处理和税收法律、法规规定不一致的，申报纳税时须依法进 行调整。 第四条 公司财务管理的基 ...

总经理任期与会议 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理办公会每月至少开一次，特定情形5日内开临时会[11] - 议题会前3日申报，议程审定后会前1日通知与会人员[11][12] 财务管理与报告 - 大额款项支出实行总经理和财务总监会签制度[14] - 总经理每月至少一次向董事会报告工作[18] 考核与奖励 - 考核总经理经济指标含总资产、净资产等[20] - 任期成绩显著可获物质奖励[20] 项目管理与制度 - 重大工程项目实行招标制度[14] - 重大贸易、资产管理参照相关程序制定工作程序[15] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

投资者关系管理负责人 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理事务的负责人[3] 投资者关系管理原则 - 公司开展投资者关系工作应遵循公平、公正、公开原则[3] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 投资者关系管理目的与对象 - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[5] - 投资者关系管理对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[6][7] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[7] - 公司与投资者沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[6] 活动安排与要求 - 公司应在业绩说明会等活动结束后2个交易日内编制记录表并刊载[9] - 接待特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由证券部统筹安排[9] - 公司应在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告说明会[12] - 公司召开年度报告说明会需至少提前2个交易日发布通知[13] - 说明会原则上应安排在非交易时间召开[14] 特定对象相关规定 - 特定对象包括从事证券相关业务机构、持有公司5%以上股份股东等[10] - 特定对象签署的承诺书保管期限不少于十年[12] - 公司核查特定对象文件需在2个工作日内回复[12] - 公司证券部负责保管特定对象签署的承诺书[12] 信息披露与处理 - 公司董事长等人员应出席年度报告说明会[12] - 公司不得在业绩说明会或一对一沟通中发布未披露重大信息[13] - 公司应平等提供相关信息给其他投资者[13] - 公司应及时处理并答复投资者诉求[14] - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受投资者现场调研等[20] 处罚与投诉处理 - 公司受处罚应在5个交易日内网络召开公开致歉会[22] - 公司应公开投诉受理渠道保障投资者投诉反馈[24] - 股东与公司争议书面请求公司证券部10个工作日答复[26] - 公司证券部知悉投诉10个工作日内向有关方答复[26] - 董事长接到报告10个工作日召集董事会审议争议解决方案[26] 媒体管理 - 公司宣传企划部门提供媒体宣传样稿安排高管接受采访[34] - 上门媒体采访计划及报道资料需经董事会秘书审核[34] 其他关系与管理 - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系[21] - 公司应建立健全投资者关系管理档案和数据库[38]